*ST岩石:2024年年度股东大会会议资料

上海贵酒股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2025年5月23日

目 录

目 录......2
2024 年年度股东大会会议须知......3
2024 年年度股东大会会议议程......5
议案一、2024 年度董事会工作报告......7
议案二、2024 年度监事会工作报告......20
议案三、《2024 年度报告》及摘要......22
议案四、2024 年度利润分配预案......23
议案五、2024 年度财务决算报告......24
议案六、关于 2025 年度公司及子公司申请授信额度的议案......28
议案七、关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案......30
议案八、关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案......34议案九、上海贵酒股份有限公司关于确认董事 2024 年度薪酬及确定 2025 年度
薪酬方案的议案......38议案十、上海贵酒股份有限公司关于确认监事 2024 年度薪酬及确定 2025 年度
薪酬方案的议案......39
2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言人数 10 人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持
有表决权的股份总数后宣布会议开始；在此之后进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）下午 14:30
现场会议地点：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区贵州高酱酒业有限公司1号办公楼6楼大会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 23 日。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一、《2024 年度董事会工作报告》；
议案二、《2024 年度监事会工作报告》；
议案三、《2024 年度报告》及摘要；
议案四、 2024 年度利润分配预案；
议案五、《2024 年度财务决算报告》；
议案六、 关于 2025 年度公司及子公司申请授信额度的议案；
议案七、 关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案；
议案八、关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案；

议案九、关于确认董事 2024 年度薪酬及确定 2025 年度薪酬方案
的议案；
议案十、关于确认监事 2024 年度薪酬及确定 2025 年度薪酬方案
的议案。
三、独立董事述职
四、股东发言
五、主持人宣读投票表决的监票人员名单
六、股东对大会提案进行表决
七、休会并统计现场及网络表决结果
八、宣布大会现场表决结果
九、律师宣读大会见证法律意见书
十、主持人宣布会议结束
议案一、
上海贵酒股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，对于上海贵酒来说是充满困难与挑战的一年，公司面 临着前所未有的外部行业压力和公司内部环境变化的严峻考验。在 经济形势复杂多变、市场需求萎缩、竞争愈发激烈的背景下，公司 调整策略，集中力量应对困境，不断寻找生存与发展的解决之道。 报告期内，公司面对困境实施战略转型，精简组织，努力推动业务 发展，实现营业收入28,454.84万元。
一、2024年公司董事会主要工作回顾
1、主要工作开展情况
（1）落实战略转型，聚焦核心单品
面对宏观环境压力、舆论干扰、公司内部环境发生变化和自身 资金紧缺等问题，公司充分认知严峻的经营环境，调整发展战略， 全面推进战略转型。通过实施聚焦战略，公司大幅减少了在非核心 品牌及产品和非核心市场及渠道的投入，集中资源推进业务的恢复 与发展。报告期内，公司聚焦核心单品打造，梳理精简SKU，深度 整合营销，聚焦核心渠道建设，主推以酱香型白酒和即饮潮饮为核 心的业务方向，聚力打造君道系列、最®酒系列，拓展高酱系列、 碧玉青等品牌定制开发业务。

（2）坚守酱酒品质，推进产能建设
公司始终坚守品质，匠心酿造优质酱酒。公司依托位于中国酱香白酒核心产区贵州仁怀的高酱酒厂，在严格遵循“12987大曲坤沙”和“四高两长”古法酿造工艺的同时，不断深化生产酿造过程中的标准化与精细化管理，确保产品的口感与质量。报告期内，公司将办公场所迁移至高酱酒厂，以便于经营管理，进一步把控和提升产品品质；推进美丽工厂8500吨酱香白酒技改及填平补齐项目。年初，公司想方设法积极解决项目建设面临的资金困难问题，一方面稳定业务，增加资金流；另一方面通过银行贷款、股东借款积极筹资。填平补齐项目的建设是公司产品力的重要保障，有助于公司在酱酒赛道中长期竞争力的提升。
（3）整合内外资源，重塑销售网络
从2023年年末开始，受多方面因素影响，公司资金承压，相关权益无法兑现，市场投放减少。同时叠加公司实际控制人被公安机关采取强制措施和控股股东及其一致行动人所持公司股票被司法冻结等一系列事件影响，经销商关系受挫，对于补货、备货持更加审慎观望态度。
公司积极面对，整合内外资源，多措并举聚焦渠道及市场的恢复与重塑。公司分别于8月1日、8月29-31日、9月3日举办了合作伙伴业务交流会和核心客户研讨会等相关会议，同时还组织了线上合作伙伴参观体验中心，通过举办各种活动，让经销商和客户走进酒厂，近距离了解公司的经营情况和未来发展战略，不断促进销售转
化落地；同时，通过重新制定销售政策，恢复经销商信心，重塑销售渠道和网络。
（4）加强企业管理，全面降本增效
公司进一步完善战略闭环管理，聚焦降费和提质增效，积极应对市场环境变化，不断提升管理效率。在组织结构方面，公司收缩编制精简组织，提高运营效率，减少非必要的支出，短期内快速应对资金压力，也为长期发展奠定基础；在财务管理方面，开展精细化降费管理，聚焦各环节开支的节流增效，合理规划项目投入，有效地控制成本支出，提高资金使用效率。在供应链方面，通过合理采购、清理库存等措施，降低成本及费用支出，优化供应链管理，推动各项降本增效举措的落地。
2、完善公司治理
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事管理办法》等法律、法规和规章的要求，建立了规范的公司治理结构。
公司不断持续加强内控体系建设，提升公司治理水平，促进公司实现发展战略。通过内部控制建设，开展内部控制评价等内控管理工作帮助公司客观、清晰地了解管理现状，快速识别风险及管理薄弱环节；通过持续评价的方式及时完善内控体系，促进内控管理水平进一步提升，更高效地防范化解重大风险，助力公司战略目标的达成，推动公司可持续发展。

目前，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作。
3、独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2024年，独立董事在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并充分发挥自身的专业知识和经验，结合公司行业及发展需求，为公司的长远发展提供建议和支持；独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%，独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用；本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、内控报告、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注；独立董事定期通过线上参加公司内控会议发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、认真开展信息披露工作
公司以提升信息披露质量为工作重点，尊重并维护投资者的合法权益，按照公司信息披露管理办法的相关规定，坚持真实、准确、完整地披露公司相关信息。公司除按期完成定期报告披露外，2024年董事会审议事项共40项，披露公告93个，上传各类文件约242份，
充分保障股东、特别是中小股东及利益相关方的知情权。
5、投资者关系工作得到加强
公司始终重视投资者关系管理，全年围绕投资者关系管理开展如下工作：一是公司董事会指定证券事务部负责接待投资者来访来电和咨询，通过网络、电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。二是精心维护公司微信公众号，将微信公众号作为与投资者沟通交流的重要渠道之一，通过定期发布推文，及时让广大投资者了解公司动态。三是组织开展投资者交流活动，公司向投资者阐述公司未来发展战略，与投资者通过多种形式交流互动，使之对公司的经营模式和竞争优势等有了全面了解，坚定其获得长期收益的信心和投资热情。四是在收到监管问询时，公司立即组织各部门协力对相关问题进行回复，力争快速解释、澄清相关疑问和问询，让客户及投资者能客观认知公司。
6、积极践行可持续发展战略
公司坚持长期主义，在ESG领域不断的探索和实践，践行可持续发展战略。公司将可持续发展战略融入企业日常生产经营，一是坚持生态酿造，全面落实环境保护与资源管理，不断推动节能降耗，从美丽工厂建设、低碳高效运营和循环经济打造等多方面发力践行绿色发展；二是坚守产品质量，从粮食采选到基酒存储均层层把关，确保品质，将优质的产品带给广大消费者；三是坚定共赢理念，以合作共赢的态度，携手员工及合作伙伴共同发展，积极践行社会责
任。
二、2025公司发展展望
1、公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
在宏观经济波动、消费需求疲软等影响下，过去一年行业结构调整加速了行业洗牌和整合进程，市场格局也发生着