4-1国浩律师(上海)事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书(申报稿)(南京证券股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关于
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 5 月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 7
一、本所及签字律师简介...... 7
二、本所律师制作法律意见书的工作过程...... 8
三、律师应当声明的事项...... 9
第二节 正文 ......11
一、本次向特定对象发行的批准和授权......11
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格...... 17
三、本次向特定对象发行的实质条件...... 18
四、发行人的设立...... 21
五、发行人的独立性...... 22
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 24
七、发行人的股本及其演变...... 26
八、发行人的业务...... 27
九、关联交易及同业竞争...... 30
十、发行人的主要资产...... 31
十一、发行人的重大债权债务...... 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 34
十三、发行人章程的制定与修改...... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 35
十六、发行人的税务...... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 37
十八、发行人募集资金的运用...... 38
十九、发行人业务发展目标...... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 39

二十二、结论意见...... 39
第三节 签署页 ...... 40
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南京证券、公司 指 南京证券股份有限公司
南证有限 指 南京证券有限责任公司，系发行人前身
蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公司，系南京证券全资子公司
宁证期货 指 宁证期货有限责任公司，系南京证券控股子公司
南京宁证资本管理有限公司，系宁证期货全资子公
南京宁证资本 指
司
南京巨石创业投资有限公司，系南京证券全资子公
巨石创投 指
司
宁夏股权托管交易中心（有限公司），系南京证券
宁夏股交中心 指
控股子公司
宁夏宁正资本管理服务有限公司，系宁夏股交中心
宁夏宁正资本 指
全资子公司
富安达基金 指 富安达基金管理有限公司，系南京证券参股公司
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
国资集团 指
司，系南京证券的实际控制人
南京紫金投资集团有限责任公司，系南京证券的控
紫金集团 指
股股东
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京交投 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《第 10 号指引》 指 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证
券公司增资扩股和股权变更》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本次发行、本次向特定对 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
指
象发行 股票
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律
本法律意见书 指 师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律
律师工作报告 指 师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
发行人为本次发行编制的《南京证券股份有限公司
《募集说明书》 指
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
天衡会计师出具的天衡审字（2023）00207 号《2022
最近三年审计报告 指 年度审计报告》、天衡审字（2024）01037 号《2023
年度审计报告》和天衡审字（2025）00085 号《2024
年度审计报告》
发行人制定并适时修订的《南京证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

国浩律师（上海）事务所
关于南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：南京证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜出具本法律意见书。

第一节 引 言
一、本所及签字律师简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼，办公电话：
021-52341668，传真：021-52433320。
雷丹丹律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311771881 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼，办公电
话：021-52341668，传真：021-52433320。