3-2红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(申报稿)(南京证券股份有限公司)

红塔证券股份有限公司
关于
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
二〇二五年五月

保荐机构及保荐代表人声明
红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确和完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况、联系方式 ...... 14
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构的承诺事项 ...... 16
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 17
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 18八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 23
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 25
十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论 ...... 25
一、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：南京证券股份有限公司
英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.
成立日期：1990 年 11 月 23 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京证券
股票代码：601990
法定代表人：李剑锋
注册地址：南京市江东中路 389 号
邮政编码：210019
注册资本：3,686,361,034 元
联系电话：025-83367888
传真：025-83367377
网址：www.njzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）发行人主营业务情况
发行人为经批准设立和经营的证券公司，发行人及其子公司从事的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。
证券及期货经纪业务主要是为客户提供代理买卖证券期货、金融产品销售、
式回购等信用交易服务，获取利息等收入。发行人通过控股子公司宁证期货开展期货业务。
证券投资业务主要是以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券、衍生品以及另类金融产品的投资和交易，获取投资收益、利息等收入。发行人通过全资子公司蓝天投资开展另类投资业务。
投资银行业务主要是为客户提供股权融资、债权融资以及财务顾问等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
资管及投资管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理以及通过全资子公司巨石创投开展的私募股权基金管理业务，发行人通过为客户提供资产管理及投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。
此外，发行人控股子公司宁夏股交中心开展股权托管等业务，获取服务费等收入。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
天衡会计师对发行人 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2023）00207 号），对发行人 2023 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2024）01037 号），对发行人 2024 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2025）00085 号）。发行人 2025 年一季度财务报表未经审计。根据最近三年一期财务报表，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 7,568,395.86 6,976,812.63 5,850,762.64 5,166,108.21
负债合计 5,744,366.04 5,154,480.89 4,098,821.38 3,481,058.78
归属于母公司所有者权益合计 1,788,817.01 1,787,206.50 1,717,394.38 1,650,924.47
所有者权益合计 1,824,029.81 1,822,331.73 1,751,941.26 1,685,049.43

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 77,936.36 314,748.44 247,605.97 200,812.67
营业总支出 40,678.33 186,059.68 162,227.38 121,131.40
营业利润 37,258.03 128,688.76 85,378.59 79,681.27
利润总额 37,202.27 127,938.08 84,408.42 78,620.79
净利润 27,741.35 100,897.71 68,312.95 64,994.03
归属于母公司所有者的净利润 27,653.78 100,164.49 67,701.49 64,567.16
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -299,757.20 299,127.67 -261,975.64 120,887.07
投资活动产生的现金流量净额 1,124.43 -6,687.85 -7,798.46 -15,223.73
筹资活动产生的现金流量净额 299,154.33 239,857.14 147,165.50 -69,101.38
现金及现金等价物净增加额 514.73 532,356.24 -122,552.21 36,856.58
4、主要财务指标
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产负债率（合并） 69.21% 65.70% 62.66% 57.76%
资产负债率（母公司） 69.80% 66.34% 63.32% 58.49%
每股净资产（元） 4.85 4.85 4.66 4.48
长期投资比率 3.61% 3.68% 4.31% 4.79%
固定资本比率 4.53% 4.63% 4.69% 5.03%
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业费用率 48.20% 44.45% 50.74% 58.80%
净利润率 35.59% 32.06% 27.59% 32.37%
每股经营活动现金流量（元） -0.81 0.81 -0.71 0.33
每股现金流量净额（元） 0.00 1.44 -0.33 0.10
注：上述指标计算公式如下：
（1）资产负债率=（总负债－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（总资产－代理买卖证券款－代理承销证券款）；
（2）每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股；
（3）长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益；
（4）固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益；

（5）营业费用率=业务及管理费/营业总收入；
（6）净利润率=净利润/营业总收入；
（7）每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/发行在外普通股；
（8）每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额）/发行在外普通股。
5、母公司最近三年一期的风险控制指标
监管 风险控制指标
项目 标准
2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
净资本（万元） —— 1,503,720.63 1,