联瑞新材:联瑞新材关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2025-017
江苏联瑞新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 72,000 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 72,000 万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于 2025 年 12 月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债
购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2026
年 6 月 30 日全部完成转股或截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该
转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、公司 2024 年度归属于母公司股东净利润为 25,137.44 万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为 22,691.29 万元。假设公司 2025 年度、2026 年
度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0% ；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长 20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 55.31 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十一次会议召开日，即 2025 年 5 月 16 日前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2024 年度资本公积金转增股本方案如下：2025 年 3 月 24日，公司
第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，拟以 2024 年年度报告披露日公司总股本
185,745,531 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
55,723,659 股，转增后公司的总股本为 241,469,190 股。上述资本公积转增股本方案已经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司将按相关规定实施上述分配方案。不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如股权激励、增发及股票回购等）对公司股本总额的影响；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度 2025年度 2026年度/2026年12月31日
项目 /2024年12月 /2025年12月 2026年末全部 2026年6月末
31日 31日 未转股 全部转股
总股本（股） 185,745,531 241,469,190 241,469,190 254,486,727
情景一：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平；2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平。
归属于母公司股东的净利润 25,137.44 25,137.44 25,137.44 25,137.44
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元 22,691.29 22,691.29 22,691.29 22,691.29
）
基本每股收益（元/股） 1.35 1.04 1.04 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.04 0.99 0.99
扣除非经常性损益后基本每 1.22 0.94 0.94 0.92
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.22 0.94 0.89 0.89
股收益（元/股）
情景二：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2024年基础上增长10%；2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长10%。
归属于母公司股东的净利润 25,137.44 27,651.18 30,416.30 30,416.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元 22,691.29 24,960.42 27,456.46 27,456.46
）
基本每股收益（元/股） 1.35 1.15 1.26 1.23

2024年度 2025年度 2026年度/2026年12月31日
项目 /2024年12月 /2025年12月 2026年末全部 2026年6月末
31日 31日 未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.15 1.20 1.20
扣除非经常性损益后基本每 1.22 1.03 1.14 1.11
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.22 1.03 1.08 1.08
股收益（元/股）
情景三：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2024年基础上增长20%；2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长20%。
归属于母公司股东的净利润 25,137.44 30,164.93 36,197.91 36,197.91
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元 22,691.29 27,229.55 32,675.46 32,675.46
）
基本每股收益（元/股） 1.35 1.25 1.50 1.46
稀释每股收益（元/股） 1.35 1.25 1.42 1.42
扣除非经常性损益后基本每 1.22 1.13 1.35 1.32
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 1.22 1.13 1.28 1.28
股收益（元/股）
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）同日披露的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目、高导热高纯