电气风电:2024年年度股东会会议资料

上海电气风电集团股份有限公司 2024 年年度股东会-会议资料
证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
2024 年年度股东会
会议资料
2025 年 05 月 23 日

上海电气风电集团股份有限公司 2024 年年度股东会-会议资料
目 录

2024 年年度股东会议程 ......2
2024 年度董事会工作报告 ......3
独立董事（周芬）2024 年度述职报告 ......14
独立董事（洪彬）2024 年度述职报告 ......25
独立董事（蒋琰）2024 年度述职报告 ......36
2024 年度监事会工作报告 ......47
2024 年度利润分配预案 ......52
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 53
2024 年年度报告及其摘要 ......56
2024 年度董事薪酬方案 ......57
续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 59
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 61
上海电气风电集团股份有限公司 2024 年年度股东会-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司
2024 年年度股东会议程
会议召开日期和开始时间：2025 年 05 月 23 日 15:00
会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 115 号公司会议室
会议主持人：董事长乔银平先生
会议议程：
1、审议《2024 年度董事会工作报告》；
2、听取《独立董事 2024 年度述职报告》；
3、审议《2024 年度监事会工作报告》；
4、审议《2024 年度利润分配预案》；
5、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
6、审议《2024 年年度报告及其摘要》；
7、审议《2024 年度董事薪酬方案》；
8、审议《续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》；
9、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
10、股东发言；
11、股东现场表决；
12、宣布现场投票结果。

2024 年度董事会工作报告
2024 年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，随着大型新能源基地建设的加速推进以及“千村万乡驭风计划”等政策的快速落实，陆上风电市场新增容量规模可期，海上风电集群化开发正入佳境，保持快速增长势头。与此同时，随着风机技术不断迭代，市场价格持续下行，国内市场竞争加剧，各风机厂家纷纷加速出海，国际市场成为新增长点。面对国内外市场的机遇与挑战，董事会会同经营管理层带领公司全体员工始终坚持以“服务国家战略，紧贴国家需求，实现高质量发展”为统领，以“开源节流发展”为导向，有效应对各项困难，推进各项主营业务的可持续性发展。在提质增效的同时，董事会严格遵守相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉履行董事会职责，提高科学决策水平，不断规范和完善公司合规运作治理理念，加强市值管理、信息披露、投资者关系管理、公司治理等方面工作，为维护公司及全体股东的合法权益、增强投资者回报做出积极努力。
现对董事会 2024 年的工作报告如下：
一、2024 年度经营业绩完成情况
2024 年，风机价格仍处于低位，为应对以上挑战，董事会会同经营管理层坚持公司“十四五”战略目标不动摇，聚焦经营主业拓展市场规模，持续提升科技创新能力、增强产品市场竞争力，不断优化运营管理、提高经营质量与效率，推动公司高质量发展。尽管公司在降本增效方面取得了一定成果，2024 年度毛利率水平有所改善，仍未能完全弥补风机销售价格的下降对公司净利润带来的影响，导致本年度公司净利润为负值。

2024 年度，公司实现营业收入 104.38 亿元，较上年同比提升
3.20%，归属于上市公司股东的净利润继续亏损，为-7.85 亿元。每股收益为-0.59 元/股，加权平均净资产收益率为-14.31%，较上年同期实现减亏 4.86 亿元。
二、执行股东会决议情况
（一）募集资金投资项目实施进展情况
公司首次发行股票募集的资金主要用于实施 5 个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及补充流动资金。
报告期内，基于审慎性原则，为更好地实现项目的建设目标，经董事会审议，公司延长募投项目“上海电气风电集团江苏滨海测试基
地项目”实施期限，预定可使用状态日期从 2024 年 12 月 31 日延期
至 2025 年 12 月 31 日。该募投项目延期仅涉及项目建设周期的调整，
不改变该募投项目的投资内容、投资总额、实施主体以及实施方式，不构成募集资金用途变更。
目前该募投项目按照调整后的建设周期积极推进各项工作。截至
2024 年 12 月 31 日，该项目累计投入金额 2.26 亿元。
募投项目“新产品和技术开发项目”已于 2023 年 12 月 31 日结
项，“投资定制深远海运维母船项目”“海上风电机组柔性化生产技改项目”“陆上风电机组柔性化生产技改项目”于本年度达到预定可使用状态并结项。

（二）2023 年度利润分配情况
因公司 2023 年度可分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，根据 2023 年年度股东大会决议,公司未实施 2023 年度利润分配。
三、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
2024 年度，董事会共召开会议 10 次，其中现场召开会议 1 次，通
讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议 9 次。董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议 51 项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、季度报告、补选董事、“提质增效重回报”行动方案、延长部分募集资金投资项目实施期限、制定《未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》、关联交易、出售资产、变更会计师事务所等。
（二）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会会议情况
2024 年度，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）以通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开了 7 次会议，就 2024 年度财务决算、2024 年度各季度财务报告以及变更会计师事务所等事项作出决议 26 项。
在 2023 年度财务报告的编制过程中，审计委员会确认普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
拟订的年度审计计划后，审阅了公司编制的财务报表，与普华永道中天就年度财务报告的初审意见以及审计过程中识别的问题进行了深入讨论，依照既定计划完成了 2023 年度审计工作的各阶段任务。
2、董事会薪酬与考核委员会会议情况
2024 年度，董事会薪酬与考核委员会以现场与视频相结合的方式召开会议 1 次，审议通过了《修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《2023 年度董事薪酬方案》《2023 年度高级管理人员薪酬方案及 2024 年度薪酬额度的议案》。
3、董事会提名委员会会议情况
2024 年度，董事会提名委员会以通讯方式召开 2 次会议，仔细审
核候选人资格，审议关于提名第二届董事会继任独立董事及董事候选人等事项，作出决议共计 3 项。
4、董事会战略委员会会议情况
2024 年度，董事会战略委员会未召开会议。
（三）独立董事履行职责情况
2024 年度，独立董事根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司章程和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。报告期内，独立董事以通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开 4 次会议，审议调整2024 年度日常关联交易额度、公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产、2025 年度日常关联交易以及与上海电气集团财务有限
责任公司签订《金融服务协议》、风险评估报告等事项，作出决议共计 7 项。除召开专门会议外，独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席公司召开的股东会、董事会等相关会议，严格审阅各项议案，对公司经营发展提供专业、客观的建议，独立、客观、公正地行使各自的表决权，促进提升了董事会决策水平。
在公司 2023 年度财务报告编制期间，独立董事依照《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，会同审计委员会参加了各次沟通会，全面了解审计工作计划，积极与年审会计师事务所普华永道中天沟通，认真审阅相关材料，督促年审工作及时有效完成，切实维护了审计结果的客观、公正。
此外，独立董事还多次现场听取公司经营专题报告，及时掌握公司产品核心竞争力建设情况、市场开拓情况、服务业务布局情况等，并通过现场调研及时了解部分募投项目的实际建设情况。
（四）信息披露情况
2024 年度，董事会严格履行信息披露义务，按时完成并发布了 2023年年度报告、2024 年半年度报告。此外，还及时披露了各季度报告在内的临时报告共计 62 份，除更正 2024 年第三季度报告外，未出现其他披露内容错误或披露不及时的情形，真实、准确、完整反映了公司的经营现状，有助于投资者全面准确了解公司信息。
四、董事会成员及高级管理人员变动情况
（一）董事会成员变动情况
2024 年 01 月 29 日，董事薛伟平先生因到龄退休，辞去公司第二
届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。
独立董事张恒龙先生因工作调动原因于 2024 年 02 月 08 日辞去第
二届董事会独立董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。
2024 年 02 月 21 日，第二届董事会召开 2024 年度第二次临时会议
提名蒋琰女士为第二届董事会继任独立董事，吴改先生、刘向楠先生为
第二届董事会继任董事，并提交股东大会选举。2024 年 03 月 08 日，
股东大会 2024 年第二次临时会议选举蒋琰女士为第二届董事会继任独立董事，吴改先生、刘向楠先生为第二届董事会继任董事。
2024 年 07 月 19 日，董事张洪斌先生因工作变动原因，辞去公司
第二届董事及战略委员会委员职务。2024 年 08 月 13 日，股东会 2024
年第三次临时会议选举束融融女士为第二届董事会继任董事。
（二）高级管理人员变动情况
2024 年 03 月 12 日，王明军先生因工作调动原因，辞去公司副总
裁职务。
五、董事、监事和高级管理人员学习培训情况
2024 年，公司为新任独立董事蒋琰女士开通了上海证券交易所《独立董事履职学习平台》，蒋琰女士通过平台持续学习了证券法律法规、相关业务规则，提升了专业履职能力。此外，全体独立董事参加了上海证券交易所举办的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程，提升了反舞弊履职能力。

董事兼总裁王勇先生参加了上海证券交易所举办的《科创板八条措施专题（高端新质造专场）》培训，了解了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八项措施》的出台背景、政策要点等内容。
为深入学习新“国九条”等最新监管政策，提升履职能力和自律意识，全体公司董事、监事和高级管理人员（以下合称“董监高”）通过线上方式，参加并完成了上海上市公司协会举办的《上海辖区 2024 年第二期上市公司董事、监事、高管培训》。
在此基础上，为了使公司董监高更好地提高市值管理能力，了解资本市场最新监管动态，公司聘请了律师事务所为全体董监高举行了《市值管理新规解读与近期监管动向》培训。