鑫科材料:董事会议事规则(2025年5月修订)

安徽鑫科新材料股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议）
目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成...... 2
第三章 董事会的职权...... 3
第四章 董事会会议制度......5
第五章 会议议案的提出和审议......7
第六章 会议决议与记录......10
第七章 会议的信息披露与执行......12
第八章 附则......12
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事占董事总人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，对股东会负责。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司股东会补选董事。
当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。

第七条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得直接或间接同本公司订立合同或者进行交易，但《公司法》第182 条规定的情形除外；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，但《公司法》第 183 条规定的情形除外；
（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，但《公司法》第 184 条规定的情形除外；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会同意，在知情的情况下不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第十一条 董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十二条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序：按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备。
第二十五条 公司的高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式召开的董事会作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第二十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）审计委员会提议的事项；
（四）二分之一以上的独立董事提议的事项；
（五）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个
人按各自的职责分工或职权向董事会秘书提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前五日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。
涉及须经董事会或股东会审议的重大关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十九条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所