长高电新:长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)

长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于 2025 年 12 月底实施完毕，分
别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 6 月底全部转股和 2026 年 12 月底
全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 85,557.82 万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 25,210.39 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,222.32 万元，2025 年度、2026 年度
扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2025 年、
2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长
0%、10%和 20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为 7.18 元/股。该转股价格为公司股票于 2025
年 5 月 14 日前二十个交易日的交易均价与 2025 年 5 月 14 日前一个交易日的交
易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际
初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司 2025 年末、2026 年末总股本和计算每股收益时，以截至 2024
年 12 月 31 日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对
公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响及本次可转债利息费用的影响；
8、不考虑公司利润分配因素的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2024 年度/2024 2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（万股） 62,033.21 62,033.21 62,033.21 73,949.34
本次募集资金总额 （万元） 85,557.82 85,557.82 85,557.82 85,557.82
假设一：2025 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平

归属于母公司股东的净利润（万 25,210.39 25,210.39 25,210.39 25,210.39
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 24,222.32 24,222.32 24,222.32 24,222.32
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.39 0.39 0.36
收益（元 股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.39 0.39 0.39 0.36
益（元/股）
假设二： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万 25,210.39 27,731.43 30,504.58 30,504.58
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 24,222.32 26,644.55 29,309.01 29,309.01
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.43 0.47 0.43
收益（元 股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.39 0.43 0.47 0.43
益（元/股）
假设三： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万 25,210.39 30,252.47 36,302.97 36,302.97
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 24,222.32 29,066.78 34,880.14 34,880.14
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.47 0.56 0.51
收益（元 股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.39 0.47 0.56 0.51
益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》的相关规定计算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格谨慎的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币85,557.82 万元（含 85,557.82 万元），扣除发行费用后，将投入以下项目，具体如下：