蓝焰控股:《山西蓝焰控股股份有限公司股东会议事规则(2025年5月)》

山西蓝焰控股股份有限公司
股东会议事规则
（经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会由公司根据需要，不定期召开。公司出现下列情形之一时，应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出具法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在不得行使表决权情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务；如董事会在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持，并向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东会决议公告的后一交易日。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，并向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
召集人认定临时提案不符合本规则第十四条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知公告中予以特别指明：
（一） 提案需逐项表决的；
（二） 提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三） 提案需优先股股东参与表决的；
（四） 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（五） 提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六） 提案属于关联交易事项；
（七） 提案为采取累积投票方式选举董事；
（八） 深交所要求的其他情形。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金〔2016〕2641 号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第二十条 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举董事应当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有