孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司全资子公司参与汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
孩子王儿童用品股份有限公司全资子公司
参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战
略配售暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次关联交易基本情况概述
孩子王于 2025 年 5 月 15 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于
全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，根据公司全资子公司南京智领未来智能科技有限责任公司（以下简称“南京智领未来”）战略发展需要，为加快构建上下游产业链资源体系，拟对产业链上的优质企业进行投资。公司将以自有资金对全资子公司南京智领未来增资 5,000 万元，由南京智领未来认购汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”或“发行人”）首次公开发行股票的战略配售股份，认购金额不超过 5,000 万元，最终金额和股份数量以发行人公布的结果为准。公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案，董事会审计委员会、战略委员会审议通过相关议案。
南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星纳赫源”）持有汉桑科技 1.6620%股份，江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）（以下简
称“星轩创投”）持有汉桑科技 1.3850%股份，星纳赫源和星轩创投的私募基金管理人均为江苏星合投资管理有限公司，星纳赫源及星轩创投系一致行动人。公司实际控制人汪建国先生直接持有江苏星合投资管理有限公司 37.50%股权，实际控制江苏星合投资管理有限公司。基于谨慎性原则，公司将本次投资认定为关联交易，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称 汉桑（南京）科技股份有限公司
法定代表人 王斌
统一社会信用代码 91320115751297837G
成立日期 2003-08-21
注册资本 9,675 万元
注册地址 南京市江宁经济技术开发区康平街 8 号
控股股东 王斌
实际控制人 王斌
股票上市板块 深圳证券交易所创业板
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消
费设备制造；智能家庭消费设备销售；虚拟现实设备制造；物联
网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；玩具制造；玩具销售；可穿戴智能设备制
经营范围 造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能农业管理；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服
务；互联网数据服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汉桑科技是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司。根据汉桑科技披露的《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（注册稿）》，截至 2024 年 12 月 31 日，汉桑科技经审计的总资
产为 151,529.80 万元，归属于母公司的所有者权益为 106,589.61 万元，2024 年
实现的营业收入为 145,404.36 万元，归属于母公司股东的净利润为 25,365.44 万元。
三、关联方基本情况
（一）南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320191MA21X02Q7B
执行事务合伙人 南京星仑创业投资管理有限公司
注册资本 20.2 亿元
经营范围 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要经营场所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江北新区研创园团结路
99 号孵鹰大厦 2171 室
江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）持股 29.7030%；
南京星纳海股权投资合伙企业（有限合伙）持股 24.8020%；
南京北联创业投资有限公司持股 24.7525%；
深圳市腾讯产业投资基金有限公司持股 7.4257%；
合伙人信息 苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）持股
6.1634%；
苏州纽尔利新策创业投资合伙企业（有限合伙）持股
6.1634%；
南京星仑创业投资管理有限公司持股 0.9901%
历史沿革、主要业务 星纳赫源于 2020 年 7 月成立，主要投向为消费升级、科技创
新、智能+领域的中后期标的
是否失信被执行人 经查询，南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）不属于
失信被执行人
星纳赫源持有汉桑科技 1.6620%股份，星纳赫源的私募基金管
关联关系 理人为江苏星合投资管理有限公司，公司实际控制人汪建国先
生直接持有江苏星合投资管理有限公司 37.5%股权。基于谨慎
性原则，公司将星纳赫源认定为公司关联方。
（二）江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）
名称 江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320104MA1YT05D6B
执行事务合伙人 江苏星众投资管理有限公司
注册资本 5 亿元

经营范围 创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 南京市秦淮区永丰大道 8 号南京白下高新技术产业园区三号楼
A 幢 F03 室
南京星纳淼企业管理合伙企业（有限合伙）持股 33.20%；
江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）持股 30.00%；
合伙人信息 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）持股 20.00%；
江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）持股 10.00%；
南京市秦淮产业发展基金有限公司持股 4.80%；
江苏星众投资管理有限公司持股 2.00%
历史沿革、主要业务 江苏大运河星轩创业投资基金于 2019 年 07 月 25 日成立。重点
关注文化、服务贸易、消费升级领域的成长期与成熟期标的
是否失信被执行人 经查询，江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）不属于失
信被执行人
星轩创投持有汉桑科技 1.6620%股份，星轩创投的私募基金管
关联关系 理人为江苏星合投资管理有限公司，公司实际控制人汪建国先
生直接持有江苏星合投资管理有限公司 37.5%股权。基于谨慎
性原则，公司将星轩创投认定为公司关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次认购价格及最终认购金额以汉桑科技最终确定的首次公开发行股票发行价格为准，该定价遵循市场公允原则，符合相关法律法规及监管要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的签订
截至本核查意见出具之日，公司尚未签署相关认购等文件，董事会授权管理层根据相关法律法规及监管要求，签订《战略配售协议》等相关文件，以推进本次交易相关事宜。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至 2025 年 4 月 30 日，除本次交易外，公司与实际控制人汪建国先
生及其直接控制的公司发生关联交易金额 103,471.88 元。
七、本次投资对公司的影响及风险分析
（一）对公司的影响
公司全资子公司南京智领未来按照“为儿童及新家庭提供一站式 AI 生活方
式解决方案”整体定位，已与北京火山引擎科技有限公司达成全面深度合作，共同打造面向母婴、儿童、青少年领域的垂域大模型、超强育儿智能体以及若干个专业智能体、IP 智能体，并打造母婴童及新家庭 AI 伴身智能产品孵化平台，并通过资源整合、交叉创新，孵化一系列涵盖衣、食、住、行、玩、学、情感陪伴、伴老等 AI 伴身智能软硬件结合的产品矩阵并整合打造 AI 物联网。
汉桑科技是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，主要从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务，主要产品包括高性能音频产品、创新音频和 AIoT 智能产品