田中精机:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1
号》）等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《浙江田中精机股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务所（以
下简称本所或君合）接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称公司或田中精机）
的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予相
关事项出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标
准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法
律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于本激励计划首次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划及本次授予相关事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2025 年 4 月 22 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2025 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《浙江田中精机股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》，认为公司本激励计划有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露《浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以
公示，公示期为 2025 年 4 月 24 日起至 2025 年 5 月 5 日止。截至公示期满，公司
监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2025 年 5 月 6日，公司公告披露了《浙江田中精机股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》与《浙江田中精机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会与公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2025 年 5 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2025 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 15 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 22 日出具的《浙江
田中精机股份有限公司2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10386号）、公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均不存在前述情形。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本激励计划首次授予的授予日
2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2025 年 5 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意将本激励计划的首次授予日确定为2025年5月15日。
2025 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会将本激励计划
的首次授予日确定为 2025 年 5 月 15 日。
2025 年 5 月 15 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意将本激励
计划授予日确定为 2025 年 5 月 15 日。
根据公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司 2024 年年度股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
基于上述，本所经办律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，本激励计划的激励对象为在公司任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工；涉及首次授予限制性股票合计 255 万股（包括 131.5 万股第一类限制性股票以及 123.5 万股第二类限制性股票）。
2025 年 5 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届
董事会第八次会议和公司第五届监事会第七次会议分别