同庆楼:同庆楼2024年年度股东大会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
(股票代码：605108)
2025 年 5 月 23 日

同庆楼餐饮股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料目录

一、2024 年年度股东大会须知......2
二、2024 年年度股东大会议程......4三、2024 年年度股东大会议案
议案一：同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度董事会工作报告......6
议案二：同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度监事会工作报告......14
议案三：同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度报告全文及摘要......18
议案四：同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度财务决算报告......19
议案五：关于 2024 年度利润分配方案的议案......22
议案六：关于续聘 2025 年度审计机构的议案......23议案七：关于 2025 年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议
案......26议案八：关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金
并注销专户的议案......33
附件一、独立董事述职报告（张晓健）......38
附件二、独立董事述职报告（李锐）......44
附件三、独立董事述职报告（后美萍）......51
同庆楼餐饮股份有限公司
2024 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

同庆楼餐饮股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
一、会议日期时间：2025 年 5 月 23 日下午 14:30
二、会议地点：合肥市新站区铜陵北路与唐河路交口富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2025 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到、股东发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为计票人、监票人
（四）宣读议案
1、《同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
2、《同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
3、《同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度报告全文及摘要》
4、《同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
5、《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
7、《关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》
8、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》
（五）听取独立董事述职报告
（六）股东或股东代表发言、提问
（七）发放表决票，现场股东投票表决
（八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总
（九）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（十）宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）宣布会议结束
议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司总体经营情况回顾
2024 年，全球经济格局深度调整叠加国内消费市场分层演化，面对复杂多变的经营环境，公司坚定践行“三轮驱动”发展战略，以创新为核心驱动力，持续深化餐饮、宾馆、食品三大主营业务的协同联动与资源整合，实现逆势规模化扩张。
报告期内，公司实现营业收入 25.25 亿元，同比上升 5.14%，实现归属于上市公
司股东的净利润 10,008.43 万元，同比下降 67.09%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 9,366.00 万元，同比下降 63.05%，经营活动现金净流入 4.1 亿元，
同比下降 43.09%。
2024 年净利润下降的主要原因为：1、去年同期公司无锡门店因市政拆迁获得补偿及处置收益 5,048.00 万元（未扣税），2024 年无此项收益；2、报告期内公司新开8 家规模较大的门店，建筑面积高达 24.46 万平方米，门店内的各业态陆续开业投入大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导致新店亏损 4,457.6 万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务费用较去年同期增加 2,523.68 万元；4、2023 年为疫情放开后的第一年，前期抑制的宴会餐饮需求在 2023 年集中释放，导致公司收入攀升；2024 年受民间“无春年”习俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较 2023 年同期有所下降。
报告期内，公司新开 8 家门店，新增建筑面积高达 24.46 万平方米，其中：餐饮
门店 4 家，宾馆门店 4 家（4 家大型餐饮门店共计 4.63 万平方米、4 家富茂酒店共计
19.83 万平方米）。近几年来，公司门店面积快速增长：截至 2019 年 12 月 31 日，门
店面积累计 245,064.93 平方米；2020 年-2022 年三年市场特殊情况中仍逆势而上，实
际新增面积 165,178.51 平方米；2023 年，公司新增门店面积 122,534.27 平方米；2024
年，公司新增门店面积 244,637.37 平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。
公司累计门店面积趋势图如下：
二、2024 年度董事会工作开展情况
报告期内，公司各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥作用。
（一）董事会换届选举情况
报告期内，因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司
规范运作对董事会进行了换届选举。2024 年 5 月 27 日，公司召开 2023 年年度股东大
会，选举产生了公司第四届董事会，由 3 名独立董事及 6 名非独立董事组成。2024 年
5 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、副
董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，审议通过 30 个议案，全体董事均亲自
出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
2024 年 4 月 第三届董事会第 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
18 日 二十四次会议 议案》
1、《同庆楼 2023 年度董事会工作报告》
2、《同庆楼 2023 年度总经理工作报告》