太力科技:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于广东太力科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次发行上市的批准和授权......3
二、发行人本次发行上市的主体资格......4
三、发行人本次发行上市的实质条件......5
四、本次发行上市保荐人和保荐代表人......6
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施......7
六、结论意见......7
北京德恒律师事务所
关于广东太力科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 01F20201334-64 号
致：广东太力科技集团股份有限公司
根据广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行上市事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见依据中国（不包括中国香港、中国澳门及中国台湾）现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，在发行人本次发行上市项
目工作过程中，发行人向本所律师提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5. 本所依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，以及中国（不包括中国香港、中国澳门及中国台湾）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、评估、投资项目分析、投资收益等专业事项发表意见。本法律意见中对有关财务报表、审计报告、评估报告、验资报告和投资项目可行性报告等报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并对本所在其中发表的法律意见承担责任。
7. 本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定和要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 10 月 28 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，本次股东大
会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2024 年 10 月 8 日，发行人召开
2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，同意将公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市相关议案决议有效期延长 24 个月（即延长至 2026 年 10 月 27 日），同意将公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》有关授权有效期延长 24 个月（即延长至 2026年 10 月 27 日）。
（二）2023 年 8 月 11 日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核
委员会 2023 年第 62 次审议会议结果公告》，该次会议审议结果认为，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2025 年 2 月 18 日，中国证监会作出《关于同意广东太力科技集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕308 号），批复同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）2025 年 5 月 15 日，深交所出具《关于广东太力科技集团股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕484 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“太力科技”，证券代码为“301595”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部有权机构的批准和授权，并经深交所上市审核委员会通过及中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票在创业板上市已经取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由中山市太力家庭用品制造有限公司于 2021 年 5 月 11 日整体变更设立
的股份有限公司。根据《注册管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。太力有限于 2003 年 4 月 24 日设立，据此，发行人持续经营时间从太力有限成
立之日起计算在三年以上。
经核查发行人现行有效的《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），发行人为永久存续的股份公司，截至本法律意见出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 62 次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕308 号），发行人本次发行上市已取得深交所上市审核委员会审议会议通过和中国证监会同意注册的批复，发行人符合中国证监会规定的创业板公开发行股票的条件和深交所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第九条和第四十七条以及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具关于本次发行上市的《验资报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 8,121 万元，不低于发行后公司股份总数的 25%；本次发行完成后，发行人的股本总额变更为 10,828 万元，即发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项。
（三）根据发行人《广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和致同出具的关于本次发行上市的《验资报告》，发行人本次向社
会公开发行 2,707 万股 A 股股票，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
（四）根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）〉的通知》，关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）〉的通知》和相关
规定执行，即执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2条规定的“尚未通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2 条规定的上市条件；已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件”。公司为已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，因此适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2 条规定的上市条件。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书》，发行人为境
内企业且不存在表决权差异安排。根据致同于 2025 年 3 月 15 日出具的编号为致同审字
（2025）第 441A002068 号的《广东太力科技集团股份有限公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年度审计报告》和编号为致同专字（2025）第 441A001463 号《广东太力科技集团股份有限公司？经常性损益明细表鉴证报告》，发行人 2023 年度、2024 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8,075.67 万元和 8567.86 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.1 条第一款第（四）项
和第 2.1.2 条第（一）项关于市值及财务指标符合相关标准的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次发行上市保荐人和保荐代表人
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已聘请民生证券担任发行人本次发行上市的