电投产融:北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年五月

目 录

释 义...... 1
一、 本次交易的方案...... 3
二、 本次交易的批准和授权...... 4
三、 本次交易各方的主体资格...... 4
四、 本次交易的实质性条件...... 5
五、 本次交易涉及的相关协议...... 6
六、 本次交易的置出资产...... 6
七、 本次交易的置入资产...... 9
八、 关联交易和同业竞争...... 14
九、 债权债务的处理及人员安置...... 24
十、 本次交易相关事项的信息披露...... 24
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 25
十二、 本次交易的审核关注要点核查...... 25
十三、 结论性意见...... 28
附件一：置入标的公司新增专利...... 32
附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权...... 35
释 义
除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
报告期 指 2023 年、2024 年
新期间 指 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《重组报告书（草 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行
案）（修订稿）》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
置入资产审计报告 指 立信出具的《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2025]第 ZG23897 号）

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜已于 2025 年 3 月 11 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
因上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对置出标的公司、
置入标的公司 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的财务报表进行了加期审
计并分别出具《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12224 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG23897 号），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“新
期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市。

本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见书》出具后新取得的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权包括：
1. 2025 年 4 月 2 日，国务院国资委出具《关于国家电投集团产融控股股份
有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2025]102 号），原则同意电投产融本次资产重组及配套融资方案。
2. 2025 年 4 月 3 日，国家市场监督管理总局向电投产融出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]208 号），决定对电投产融收购电投核能股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次交易涉及的相关事项尚需经电投产融股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
三、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
2025 年 4 月 10 日，电投产融第七届董事会第二十三次会议选举冯俊杰为公
司董事长。根据《公司章程》及上市公司书面说明，董事长为公司的法定代表人，
因此电投产融法定代表人由韩志伟变更为冯俊杰，该等法定代表人变更事宜尚待在公司登记机关办理变更登记和备案。
经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，电投产融的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，电投产融不存在需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，国家核电和中国人寿均不存在需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易各方依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质性条件
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易符合实质性条件的更新情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
2025 年 4 月 3 日，国家市场监督管理总局向电投产融出具《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]208 号），决定对电投产融收购电投核能股权案不实施进一步审查。因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
根据立信出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG10389 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及上市公司、置入标的公司、置出标的公司提供的资料和书面说明，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。
六、本次交易的置出资产
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《国家核电股权收购协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为资本控股 100%股权。
（一）基本情况
根据资本控股的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，2025 年 4 月，资本控股法定代表人由韩志伟变更为冯俊杰。
除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，资本控股的基本情况未发生变化。
（二）历史沿革

根据资本控股提供的企业登记档案等相关材料和说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，资本控股的股权结构未发生变化。
（三）业务和资质
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、资本控股及其控股子公司持有的《营业执照》及相关业务资质及上市公司的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，资本控股的主营业务未发生变化。
根据资本控股及其控股子公司提供的相关资质证书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，资本控股及其控股子公司新取得的主要业务资质情况如下：
序 公司名 证书名称 证书编号 许可内容 发证机 发证日
号 称 关 期
先融期 经营证券期货 91500103 商品期货经纪、金融期货 中国证 2025.04.
1 货重庆 业务许可证 MA60JEW 经纪 监会 02
分公司 K7N
先融期 经营证券期货 91330000 商品期货经纪、金融期货 中国证 2025.01.
2 货杭州 业务许可证 MA27UO 经纪 监会 13
营业部