贝达药业:浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
的法律意见书
编号：TCYJS2025H0784 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（（以下简称“本次激励计划”））首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属及本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废获得如下批准及授权：
1、2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 年 29 日，贝达药业在公司内部公示本
次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。
4、2023 年 11 月 30 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象符合相关法律法规、规范性文件的要求和条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2023 年 12 月 26 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
9、2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对预留授予对象名单进行了核实。
10、2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为：（1）根据《激励计划（草案）》《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为 289.7827 万股，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意为满足条件的 479 名激励对象办理归属相关事宜；（2）根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划中 183 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 224.485 万股限制性股票全部作废，57 名激励对象在第一个归属
期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的 1.7632 万股限制性股票全部作废，其中 8 名激励对象本期全额作废，即本次激励计划合计作废首次授予但尚未归属的限制性股票合计 226.2482 万股。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
11、2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会认为：（1）根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为 289.7827 万股，拟归属限制性股票的 479 名激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意为满足条件的该等激励对象办理归属相关事宜；（2）因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，公司作废本次激励计划部分首次授予但尚未归属的限制性股票，符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，同意对本次激励计划首次授予尚未归属的 226.2482 万股限制性股票作废处理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 33%。公司本次激励计划的首次授
予日为 2023 年 12 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为 2024 年 12 月 26 日至 2025
年 12 月 25 日。

（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属 对应考 （特殊普通合伙）出具
公司业绩考核目标
安排 核年度