锦浪科技:国浩律师(北京)事务所关于锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司 2025 年度
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐
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二○二五年

国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司 2025 年度
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2025]第 0306 号
致：锦浪科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”）委托，担任锦浪科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复深圳证券交易所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于锦浪科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020015 号）（以下简称“《审核问询函》”）的相关问询意见，及为反映自 2024 年
10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）或本补充法律意见
书载明的其他截止日期锦浪科技有关法律方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对锦浪科技本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为锦浪科技本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供锦浪科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 本次发行相关事项的更新 ...... 5
一、本次发行的批准与授权 ...... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 5
三、本次发行的实质条件 ...... 5
四、发行人的设立 ...... 5
五、发行人的独立性 ...... 5
六、控股股东和实际控制人 ...... 6
七、发行人的股本及其演变 ...... 7
八、发行人的业务 ...... 8
九、关联交易及同业竞争 ...... 9
十、发行人的主要财产 ...... 14
十一、发行人的重大债权债务 ...... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 31
十八、发行人募集资金的运用 ...... 31
十九、发行人业务发展目标 ...... 31
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 33
二十二、其他需要说明的问题 ...... 33
二十三、结论性意见 ...... 38
第二部分 《问询函》相关法律问题回复 ...... 39
一、《审核问询函》之问题 1 ...... 39
二、《审核问询函》之问题 2 ...... 103

附件一：发行人对外投资 ...... 161
附件二：发行人转让、注销子公司 ...... 173
附件三：发行人及其并表子公司日常经营办公及员工宿舍使用的房屋租赁
基本情况 ...... 185
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性有关事项未发生变化。

六、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中登公司提供的发行人截至2025年3月31日的证券持有人名册并经本所经办律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股东类别 限售股数
量（股）
1 王一鸣 99,939,822 25.03% 境内自然人 74,954,866
2 锦浪控股 31,319,073 7.84% 境内一般法 -
人
3 林伊蓓 30,417,000 7.62% 境内自然人 -
4 王峻适 21,291,300 5.33% 境内自然人 -
中国工商银行股份有限
5 公司－易方达创业板交 5,654,296 1.42% 基金、理财 -
易型开放式指数证券投 产品等
资基金
6 许颇 4,391,584 1.10% 境内自然人 -
7 香港中央结算有限公司 4,152,331 1.04% 境外法人 -
中国农业银行股份有限 基金、理财
8 公司－中证500交易型开 3,045,543 0.76% 产品等 -
放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司
9 －华泰柏瑞中证光伏产 2,805,068 0.70% 基金、理财 -
业交易型开放式指数证 产品等
券投资基金
上海浦东发展银行股份
10 有限公司－广发小盘成 2,475,312 0.62% 基金、理财 -
长混合型证券投资基金 产品等
（LOF）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，王一鸣、林伊蓓、王峻适分
别直接持有发行人总股本的比例为 25.03%、7.62%、5.33%。王一鸣、王峻适分别持有锦浪控股 60%、4