锦浪科技:锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：锦浪科技 股票代码：300763
锦浪科技股份有限公司
Ginlong Technologies Co., Ltd.
（浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号）
2025年度向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年五月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。

2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
3、现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
4、利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
5、利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。
（4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2022 年度
2023 年 5 月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 396,688,445股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计分配利润 158,675,378 元（含税），不
送红股，不进行资本公积金转增股本。
（2）2023 年度
2024 年 5 月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 400,686,945 股剔除公司回购专用
证券账户中已回购股份 688,500 股后的 399,998,445 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2 元（含税），合计分配利润 79,999,689 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（3）2024 年度
2025 年 4 月 27 日，锦浪科技召开第四届董事会第六次会议，同意公司以总
股本 399,333,395 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 694,700 股后的
398,638,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计分
配利润 79,727,739 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 合并报表归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市
（含税） 股东的净利润 公司股东的净利润的比例

2024 年度 7,972.77 69,115.77 11.54%
2023年 7,999.97 77,935.74 10.26%
2022年 15,867.54 105,996.50 14.97%
最近三年累计现金分红（含税）合计 31,840.28
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 84,349.34
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 37.75%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作
为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性
投入，支持公司可持续发展。
五、特别风险提示
提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。
（一）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 588,960.14 万元、610,083.70 万元、
654,220.42 万元及 151,764.24 万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别
为 507,067.86 万元、450,277.35 万元、436,373.63 万元及 102,740.48 万元，公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 104,255.58 万元、
78,604.85万元、63,717.57 万元及 15,309.95 万元。产业政策变动、行业供求关
系变化、原材料价格波动等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。
若行业政策发生重大不利变动、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅
度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足等不利因素出现，可能导致公
司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。
（二）原材料供应和价格波动的风险
报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结
构件以及辅料等。受全球贸易环境变化影响，市场可能面临供需不平衡等情形，
继而导致公司如 IGBT 等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。若未
来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，
将对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）毛利率下降的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 33.52%、32.38%、31.78%及 32.33%。其中，光伏逆变器业务毛利率分别为 28.88%