银邦股份:国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

关于银邦金属复合材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1735 号），银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行 7,850,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 785,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净
额为 775,217,433.97 元。募集资金已于 2025 年 1 月 13 日划至公司指定账户。公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（苏公 W[2025]B003 号）。
公司及相关子公司设立了募集资金专项账户，并会同保荐人国盛证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金三方监管协议》，会同保荐机构国盛证券有限责任公司、全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司、中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司扣除发行费用(不含增值税)后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 投资总额 拟使用募集资金金 扣除发行费用后拟投
额 入募集资金金额
年产 35万吨新能源用再生低碳 225,643.00 78,500.00 77,521.74
铝热传输材料项目（一期）
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公 W[2025]E1338 号），
截至 2025 年 4 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 545,217,433.97 元，此次由募集资金专户置换 545,217,433.97 元，具体情况如下：
单位：元
项目 承诺募集资金 自筹资金预先投 本次置换金额
投资金额 入金额
年产 35万吨新能源用再生低 775,217,433.97 545,217,433.97 545,217,433.97
碳铝热传输材料项目（一期）
四、公司以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,782,566.03 元（不含增值税），根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（苏公 W[2025]E1338 号），截至 2025 年 4 月 30 日止，公司以自筹资金支付发
行费用金额为 607,566.03 元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 607,566.03 元（不含增值税），具体情况如下：

单位：元
序 发行费用（不含 自筹资金预先支
号 项目 税） 付金额（不含 本次置换金额
税）
1 承销及保荐费 7,775,943.40 - -
2 审计及验资费 471,698.11 - -
3 律师费 754,716.98 94,339.62 94,339.62
4 资信评级费 424,528.30 424,528.30 424,528.30
5 信息披露、登记服务费、发 355,679.24 88,698.11 88,698.11
行手续费及其他费用
合计 9,782,566.03 607,566.03 607,566.03
五、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2025 年 5 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公 W[2025]E1338 号），会计师认为：银邦股份管理层编制的截至2025年 4 月 30 日止的《银邦金属复合材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了银邦股份截至 2025 年 4 月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：银邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩逸驰 杨涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日