罗莱生活:上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2024 年年度股东会的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
1.1 本次股东会由公司董事会召集。
公司董事会于 2025 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024 年度总裁工
作报告>的议案》《关于<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》《关于
<2024 年度财务决算报告>的议案》《关于<2024 年度内部控制自我评价报
告>的议案》《关于 2024 年度利润分配预案的议案》《关于 2024 年度环境、
社会及治理（ESG）报告的议案》《关于 2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方
案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信的议案》《关于独立董
事独立性自查报告的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于 2024 年
会计师事务所履行情况评估报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年中期分红安排的议案》《关于 2025 年第一季度报告的议案》
及《关于召开公司 2024 年年度股东会的议案》，并审议了《关于 2025 年
度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》及《关于购买董事、监事和高级管理
人员责任保险的议案》，决定于 2025 年 5 月 15 日（星期四）14:30 召开本
次股东会。
公司监事会于 2025 年 4 月 23 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2024 年年度报告>
全文及其摘要的议案》《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》《关于<2024
年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预
计的议案》《关于向银行申请授信的议案》《关于 2025 年第一季度报告的
议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2025 年中期分红安排的议
案》，并审议了《关于 2025 年度监事薪酬津贴）绩效方案的议案》《关于
购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》。
公司董事会于 2025 年 4 月 25 日在《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股
东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出
席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操
作流程等事项。根据该通知，公司于 2025 年 5 月 15 日（星期四）14:30 召
开本次股东会。
1.2 本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。

网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 15 日
9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统
为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2025 年 5 月 15 日（星期四）14:30 在上海市普陀区同普路 339
弄 3 号公司 18F 会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2024 年年度股
东会的通知》（公告编号：2025-023 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程序
符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格
2.1 本次股东会的股权登记日为 2025 年 5 月 8 日。根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的截至 2025 年 5 月 8 日收市后的股东名册，本次
股东会公司有表决权的股份总数为 834,092,481 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关
授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东会现场出席股东的资格合法
有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的投
票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股
东代表共计 104 名，代表有表决权股份 288,365,413 股，占公司有表决权股
份总数的 34.5724％。其中出席本次股东会的中小股东共计 100 名，代表有
表决权股份 18,923,419 股，占公司有表决权股份总数的 2.2687％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
本次股东会审议并表决了以下议案：
（1）《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 288,033,653 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8850％；反对 277,590 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0963％；弃权 54,170 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0188％。
（2）《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 288,033,653 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8850％；反对 277,590 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0963％；弃权 54,170 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0188％。
（3）《关于<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决情况：同意 288,033,653 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8850％；反对 277,590 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0963％；弃权 54,170 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0188％。
（4）《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 288,032,253 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8845％；反对 277,590 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0963％；弃权 55,570 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0193％。
（5）《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 288,027,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8830％；反对 286,340 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0993％；弃权 51,170 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0177％。
（6）《关于 2025 年度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》
表决情况：同意 287,920,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8456％；反对 362,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1258％；弃权 82,570 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0286％。
（7）《关于 2025 年度监事薪酬（津贴）绩效方案的议案》
表决情况：同意 287,919,703 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8454％；反对 362,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1258％；弃权 82,970 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0288％。
（8）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 288,026,503 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8825％；反对 286,340 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0993％；弃权 52,570 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0182％。
（9）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
表决情况：同意 287,938,453 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8519％；反对 343,990 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1193％；弃权 82,970 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0288％。
（10）《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 22,260,634 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.2265％；反对 348,940 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5397％；弃权 52,970 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2337％。
（11）《关于向银行申请授信的议案》
表决情况：同意 288,030,823 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8840％；反对 277,590 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0963％；弃权 57,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0198％。
（12）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 28