艾比森:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查
意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对艾比森 2021 年度向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 9 日出具《关于同意深圳市艾比森
光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3555 号），同意公司向特定对象发行不超过 4,100.00 万股新股；该批复自核准发行之日起12 个月内有效。
公司已于 2022 年 4 月向丁彦辉先生发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万
股，并于 2022 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成登记托管手续。
本次发行的股份于 2022 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为
新增股份上市之日起 36 个月，发行完成后，公司总股本由 318,994,173 股变更为359,994,173 股，本次向特定对象发行配售情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 丁彦辉 41,000,000 259,530,000.00 36

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的限制
性股票（定向发行部分）于 2023 年 4 月 27 日上市流通，公司总股本由 359,994,173
股变更为 363,427,298 股。
（二）2020 年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属的限制性股
票于 2023 年 10 月 30 日上市流通，公司总股本由 363,427,298 股变更为
363,853,871 股。
（三）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属的限制
性股票于 2024 年 6 月 26 日上市流通，公司总股本由 363,853,871 股变更为
368,516,912 股。
（四）2020 年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属的限制性股票于2024年11月14日上市流通，公司总股本由368,516,912股变更为369,100,317股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除限售股份的是控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生，其在 2021 年度向特定对象发行股票承诺如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
间 限 况
首次公开 其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月之内不得转让。若所认购 承诺人
发行或再 股份限售 股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期 2022 年 2025 年 切实履
融资时所 丁彦辉 承诺 将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资 05 月 5 月 20 行了相
作承诺 本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结 20 日 日 关承诺
束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
首次公开 2022 年 2022 年
发行或再 丁彦辉 股份减持 其在定价基准日前六个月未减持发行人股份，并承诺至本次发行完成后六个月内不 05 月 11 月 履行完
融资时所 承诺 减持发行人股份。 20 日 20 日 毕
作承诺
本次认购资金全部来源于其合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上
首次公开 本次认购 市公司及其关联方资金用于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资 2021 年
发行或再 丁彦辉 资金来源 助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有 03 月 长期有 履行完
融资时所 承诺 关向特定对象发行股票的规定。深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存 04 日 效 毕
作承诺 在向承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。承诺人认购深圳市艾比
森光电股份有限公司本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他
人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森 30%以上的
股份并获取控制权，以发行价格 6.33 元/股认购股份数量的区间为不低于
18,843,690 股且不高于 41,000,000 股，认购金额的区间为不低于 11,928.06 万元且
首次公开 不高于 25,953.00 万元。若艾比森股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
发行或再 认购股份 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额的区间不变，本次认购价 2021 年 履行完
融资时所 丁彦辉 和金额的 格将作相应的调整，本次认购数量区间亦作相应调整。因政策变化或根据中国证监 08 月 —— 毕
作承诺 承诺 会注册结果的要求就最初认购股份数量予以调减的，拟认购股份数量按照前述调减 12 日
安排予以相应调减。如《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股
份认购协议》生效后，本人未按照认购协议及本声明的约定履行本次认购价款的支
付义务，本人向艾比森支付违约金进行赔偿，违约金为前述认购金额区间下限与本
人实际支付的认购价款差额的 1%。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东丁彦辉先
生作出以下承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
首次公开 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 2021 年 承诺人
发行或再 丁彦辉 填补回报 证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳 10 月 长期有 切实履
融资时所 措施承诺 证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司 11 日 效 行了相
作承诺 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 关承诺
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（一）截至本承诺函出具之日，除已披露情形外，本人与上市公司之间不存在关联
交易；（二）本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发
首次公开 减少和规 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 2021 年 承诺人
发行或再 丁彦辉 范关联交 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（三）本人将严格遵守上 06 月 长期有 切实履
融资时所 易承诺 市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司 23 日 效 行了相
作承诺 关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 关承诺
（四）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经