皖通高速:皖通高速2025年第二次临时股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 5 月

目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
非累积投票议案
1、关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案；
2、关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案。

安徽皖通高速公路股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2025 年 5 月 23 日 13:30-14:30。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股
东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年5月23日（星期五）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
1、关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案；
2、关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案。
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2025 年 5 月 23 日
议案 1
关于公司根据一般性授权增发 H 股股份
暨关联交易的议案
各位股东 ：
为更好发挥上市公司投融资平台作用， 2025 年 4 月 11 日，安徽皖通高速
公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》。根据会议决议，公司与安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）签署附条件生效的《H 股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新 H 股股份）》（以下简称“H 股股份认购协议”），拟根据一般性授权向交控香港公司发行 49,981,889 股H 股股票。现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司 2023 年年度股东大会授予董事会配发及发行不超过该等股东大
会当日 A 股及 H 股各自已发行股数 20%新股的一般性授权，公司可发行不超
过 98,602,000 股 H 股。公司与交控香港公司于 2025 年 4 月 11 日签署 H 股股
份认购协议，拟根据一般性授权向交控香港公司发行 49,981,889 股 H 股股票。
本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽省交通控股集团有限公司（以 下简称“安徽交控集团”）的全资子公司，安徽交控集团持有本公司 31.63% 的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发 H 股股份构成关联/连 交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次增发 H 股是公司自上市后的首次股权融资，对公司实现资本扩张、
拓宽融资渠道和利用香港资本市场开展资本运作具有战略意义。此次增发 H 股完成后，安徽交控集团的持股比例将提升 2%，彰显控股股东对公司长期投
资价值的认可，有利于进一步支持公司高速公路主业发展。
本次增发所得款项，约 50%用于高速公路主业投资，约 50%用于支付 H
股现金股利，以避免公司因支付 H 股现金股利换汇带来的汇兑损失。
二、关联方介绍
（一）基本情况
交控香港公司成立于 2013 年 9 月，是安徽交控集团的境外全资子公司，注
册资本 2,480 万美元，经营范围为：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。
（二）最近一年主要财务数据
交控香港公司未经审计之 2024 年营业收入为人民币 1.97 亿元，净利润为人
民币-0.04 亿元，截至 2024 年末总资产为 58.99 亿元，净资产为 3.16 亿元。
为实现本次增发 H 股事项，安徽交控集团将向交控香港公司增资，再由交控香港公司出资认购本次增发股份。
（三）与本公司的关联关系
交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
（四）交控香港公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（五）交控香港公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司增发的H股股份，股份类型为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的H股普通股。本次增发H股股份的每股面值为人民币1.00元。
四、交易标的的定价方式
根据联交所和国资监管规定，本次增发价格应不低于认购协议签署日当天H 股收盘价、前五个交易日平均收盘价孰高者的 80%与最近一期末经审计的归
母每股净资产值的较高者。公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为 10.45港元/股，符合前述规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司
认购人：安徽省交通控股集团（香港）有限公司
（二）认购股份数量
认购股份数量为 49,981,889 股 H 股。
（三）认购价格
公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为 10.45 港元/股。如公司向 H
股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日，且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易价格进行除权除息调整，则本次增发 H 股股份的认购价格将相应扣减每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值。
（四）认购规模
认购规模为 522,310,740.05 港元。如公司向其 H 股股东的任何现金分派的记
录日期早于（但不包括）交割日且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易价格进行除权除息调整，发行规模将相应减去相等于公司就其每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值乘以认购股份数量的港元金额。
（五）认购价款的支付方式、支付时间与新股登记安排
交控香港公司将以现金认购。待相关先决条件达成或获豁免（如适用）后并在认购协议项下相关条款之规限下，增发股份将于最后一项相关先决条件达成或获豁免（如适用）10 个营业日后或订约方可能书面协定之任何其他日期交割。发行人应于交割之时向认购人配发和发行足额缴清股款的认购股份，且应促使在发行人的股东名册分册上将认购人（或其代名人）列为认购股份的登记股东。
（六）限售期
根据认购协议，交控香港公司向本公司承诺，由交割日期起至交割日期后18 个月当日止期间内，不得（1）出售有关认购股份或其于持有有关认购股份之任何实体之直接或间接股权；（2）允许其最终实益拥有人层面发生控制权变
更；或（3）订立任何与上述（1）及（2）具有相同经济效果之交易。
（七）先决条件
认购协议须待下列先决条件达成（或获豁免（如适用））后，方告完成：
1、独立股东于临时股东大会上通过决议案批准认购协议及其项下拟进行之交易；
2、香港联交所上市委员会批准有关认购股份上市及买卖，且有关批准并未被撤销或撤回；
3、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行的交易（如需要） 取得中国境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；
4、本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；
5、交控香港公司已就认