巨一科技:安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
安徽巨一科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
致：安徽巨一科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施 2024 年限制性 股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管理办法》）《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）和《安徽巨一科技股份有限 公司公司章程》的相关规定，对本次激励计划所涉及的授予价格调整及预留授予 相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如 对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供巨一科技本次激励计划之目的使用，非经本所同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次激励计划公告材料的组 成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担 责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：
一、本次限制性股票授予价格调整及预留授予涉及的批准与授权
（一）2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开 第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于 提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）相关
事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事 会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024 年 5 月 15 日披露了《监事
会关于 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》。
（四）2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请 公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）相关事宜
的议案》。公司于 2024 年 5 月 18 日披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划（修订稿）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划（修订稿） 激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进 行了核实。
（六）2025 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划（修订 稿）授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》，董事会和监事会均同意将公司 2024 年限制性 股票激励计划首次授予及预留部分第二类限制性股票的授予价格由 20.17 元/股
调整为 19.95 元/股；董事会认为 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）规定的
授予条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 15 日为预留授予日，向 4 名激励对象授
予 71 万股限制性股票，授予价格为 19.95 元/股；监事会认为公司具备实施股权
激励计划的主体资格，预留部分限制性股票的激励对象资格合法有效，获授预留
部分限制性股票的条件已经成就，确定的预留授予日符合相关规定。同时，监事 会还对本次获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票的授 予价格调整及预留授予相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与 授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案 修订稿）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票授予价格调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据本次激励计划的相关规定，若在《激励计划（草案修订稿）》公告当日 至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进 行相应的调整。
公司于 2024 年 11 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，确定以 2024 年 12 月 10 日为股
权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。前述权益分派事项已实施完
毕。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价 格按如下方法进行调整：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1.
结合公司已实施的权益分派方案，本次激励计划调整后的授予价格=20.17- 0.22=19.95 元/股。本次激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予
限制性股票的授予价格相同。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予价格调整的相关内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次限制性股票预留授予的相关事项
（一）本次限制性股票的预留授予日
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2025 年 5 月 15 日。
经核查，本次限制性股票预留部分的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次限制性股票的预留授予条件
1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的预留授予对象、数量及价格
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予激励对象名单及分配情况如下：