诺泰生物:2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二零二五年五月

2024 年年度股东大会会议资料目录

2024 年年度股东大会会议资料目录......1
2024 年年度股东大会会议须知 ......2
2024 年年度股东大会会议议程 ......4
议案一：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案......6
2024 年度独立董事述职报告（徐强国） ...... 11
2024 年度独立董事述职报告（高集馥） ...... 18
2024 年度独立董事述职报告（曲峰）...... 24
2024 年度独立董事述职报告（胡文言） ...... 30
议案二：关于《2024 年度监事会工作报告》的议案...... 36
议案三：关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案...... 42
议案四：关于《2024 年度财务决算报告》的议案...... 43
议案五：关于 2024 年度利润分配方案的议案 ...... 45
议案六：关于《2025 年度财务预算报告》的议案...... 47
议案七：关于 2025 年度董事薪酬方案的议案 ...... 49
议案八：关于 2024 年度监事薪酬方案的议案 ...... 50
议案九：关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案 ...... 51
议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案...... 56议案十一：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案...... 164
议案十二：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 172
议案十三：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 174
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于
2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

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2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年 5 月 23 日下午 14 时 00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E座 12 楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 5 月 23日至 2025 年 5月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案

1、审议《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》，听取《2024 年度独立董事述职报告》；
2、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于 2024年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；
7、审议《关于 2025年度董事薪酬方案的议案》；
8、审议《关于 2025年度监事薪酬方案的议案》；
9、审议《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》；
10、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
11、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
12、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
13、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》。
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地完成公司各项任务，推动公司持续健康稳定发展。根据 2024 年度工作内容，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
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2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，完善公司治理，强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。现将董事会 2024 年度主要工作情况及 2025 年的工作计划报告如下。
一、2024 年公司经营情况
2024 年度，公司实现营业收入 16.25 亿元，较上年同期增长 57.21%；实现归
属于母公司所有者的净利润 4.04 亿元，较上年同期增长 148.19%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 4.08 亿元，较上年同期增长 142.60%；实现基本每股收益 1.88 元/股，加权平均净资产收益率 16.93%。
报告期内，公司资产负债结构稳健。2024 年末，公司总资产 50.78 亿元，较年
初增长 43.15%；归属于母公司的所有者权益 26.60 亿元，较年初增长 22.58%；经营性现金流量净额 4 亿元。
二、2024 年度董事会工作回顾

1、优化运营管理体系，完善内部控制体系
2024 年度，董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，及时召开董事会会议、召集股东大会会议，并认真组织执行股东大会、董事会通过的各项决议。报告期内，各项内控制度执行情况良好，有效保证了公司各项业务活动的有序开展，维护了公司及股东的利益。报告期内，公司修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要，加强公司重大经营管理事项科学决策，提升规范运作水平。
2、董事会会议召开情况
2024 年，公司第三届董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年共召开董事会会议共计 7 次。会议以现场与通讯方式召开，共审议通过议案 48 项，所有议案均获得出席会议的有表决权的董事全票通过。公司董事会运作顺畅、决策程序合法合规，全体董事均亲自出席董事会会议，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。
3、股东大会召集及决议执行情况