博纳影业:北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：博纳影业集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受博纳影业集团股份有限公司(以下简称“博纳影业”或“公司”)委托，就公司拟实施的 2025 年员工持股计划(以下简称“本计划”)出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《博纳影业集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的有关规定，就本计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要性原则对本次作废的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本
所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会和深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、公司实施本计划的主体资格
公司系依据《公司法》等有关法律法规的规定，由博纳影业集团有限公司
于 2017 年 3 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监许可[2022]1297 号)核准，以及深交所《关于博纳影业集团股份有限公司股票上市交易的公告》同意，公司于 2022年 8月 18日发行人民币普通股股票并在深交所上市，证券简称“博纳影业”，证券代码“001330”。
公司目前持有乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管
理局于 2023 年 4 月 12 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91110000754189436Y)，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)高铁北
六路 99 号丝绸之路经济带旅游集散中心 7 层 705 室，法定代表人为于冬，经营
范围为“影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询(不含中介服务)；项目投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经查询在国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。

二、本计划的合法合规性
2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<博
纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》等与本计划相关的议案。
本所按照《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，截至本法律意见书出具之日，具体情况如下：
1. 根据公司提供的相关会议文件并经本所查阅公司的相关公告，公司在
实施本计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序和信息披露义务，
不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引》第
6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划(草案)》、2025 年第一次职工代表大会决议、董
事会薪酬委员会 2025 年第一次会议决议、公司第三届董事会第十五次
会议决议、第三届监事会第十一次会议决议，本计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自
律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划(草案)》，本计划参与人盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项及《自
律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划(草案)》，本计划的参加对象为公司(含子公司)董
事、监事、高级管理人员、核心业务人员，初始设立时总人数不超过
105 人(不含预留份额)，上述本计划的参加对象符合《指导意见》第二
部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划(草案)》，本计划参加对象的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有
人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，上述本计划参加对象的
资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划(草案)》及公司相关公告，本计划的股票来源为
公司回购专用证券账户回购的公司股票(“标的股票”)，上述本计划的股
票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划(草案)》，本计划的存续期不超过 36 个月，首次
授予部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告首次授予部分标的
股票过户至本计划名下之日起计算；预留授予部分对应的标的股票锁
定期为 12 个月，自公司公告预留授予部分对应的标的股票过户至本计
划名下之日起计算，上述本计划的存续期和股票锁定期符合《指导意
见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划(草案)》，本计划的持股规模不超过 863.90 万股，
约占本计划草案公布日公司股本总额137,451.8984万股的0.63%；本计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述本计
划的持股规模符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划(草案)》和《博纳影业集团股份有限公司 2025 年
员工持股计划管理办法》(“《员工持股计划管理办法》”)，本计划设立
后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理；本计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负
责开立本计划相关账户、负责本计划的日常管理事宜、代表本计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本计划持有人的合
法权益；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本
计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜，上述本
计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
10. 经查阅《员工持股计划(草案)》，《员工持股计划(草案)》已对以下事
项作出明确规定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；
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