湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》回复之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买的问询函》
回复之核查意见
独立财务顾问
二零二五年五月

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下简称“问询函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本核查意见的字体说明如下：
问询函所列的问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体（加粗）
本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

目录

问题一......4
问题二......14
问题三......29
问题四......35
问题五......44
问题六......82
问题七...... 110
问题八......177
问题九......185
问题十......189
问题十一......197
问题一
关于资金安排。重组报告书显示，你公司拟以支付现金方式向湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团或交易对手方）购买其持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称宜昌新发投或标的公司）100%股权，交易作价 32.08亿元，收购资金来源于自有资金或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式。根据 2024 年三季度报告，你公司三季度末货币资金余额为 38.85 亿元，交易性金融资产余额为 0.4 亿元，短期借款余额为 26.3 亿元，一年内到期的非流动负债余额为 12.82 亿元，长期借款余额为 67.54 亿元。根据报告书，本次交易完成后，你公司资产负债率将显著提升。请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称、对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等，是否存在偿债风险，如是，请充分提示风险。
（2）结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大不利变化，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。
（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限
本次收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：
支付期 支付金额及要求 其中：自有资 自筹资金-并
数 金部分 购贷部分
《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个 不少于第一期 不 超 过 第 一
第一期 工作日内支付交易价格的 51%，即 163,604.5524 支 付 金 额 的 期 支 付 金 额
万元 40% 的 60%
《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年 不 超 过 第 二
内支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 期 支 付 金 额
万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中 不少于第二期 的 60%，同时
第二期 心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不 支 付 金 额 的 两 期 支 付 的
高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第 40% 并 购 贷 合 计
一期款项付款日的次日开始计算） 金 额 不 超 过
19 亿元
注：（1）并购贷实际规模以各家金融机构最终审批结果为准，如存在差异，差异部分由上市公司以自有资金或公司债等方式进行支付；（2）本次交易自有资金来源于上市公司经营
积累的货币资金，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司货币资金（扣除受限的其他货币资金）
余额为 27.98 亿元，可用于本次收购交易对价；（3）本次交易交割完成后，标的公司持有的新疆宜化 39.403%股权拟作为上述并购贷款的质押担保物，具体以上市公司最终签署的协议为准。
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二/（四）资金来源和支付安排”补充披露。
（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，并购贷、公司债筹措的具体情况，包括但不限于借款方名称、对应金额及利率、借贷期限、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
截至本核查意见出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金包括但不限于并购贷及公司债等来源，具体情况如下：
1、并购贷
并购贷方面，上市公司正与建设银行三峡分行、工商银行三峡分行牵头的银团就并购贷事项进行积极协商，各金融机构正在履行内部审批手续，具体情况如下：
（1）借款方名称：建设银行三峡分行、工商银行三峡分行、农业银行三峡
分行、兴业银行宜昌分行、招商银行宜昌分行、光大银行宜昌分行等金融机构；
（2）借款金额：总融资额度不超过 19 亿元，未超过本次交易对价的 60%，
由各金融机构根据融资条件从优原则参与本次交易借款。在同等条件下，若各金
融机构审批通过的借款额度合计大于 19 亿元，则协商调整各家借款份额；
（3）借款期限：预计为 7 年（允许提前还款）；
（4）借款利率：综合融资年利率预计不超过同期 LPR 利率减 80bp（当前同
期 LPR 利率为 3.6%，减 80bp 后相当于 2.8%）；
（5）放款进展：截至目前尚未正式签署贷款协议，尚未放款，后续贷款协
议正式签署后，按照协议约定实施；
（6）还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或
季度付息，还款资金来源为上市公司未来经营所得和上市公司各项融资渠道融资
所得；
（7）各年度资金成本：假设第一期并购贷按照 9.69 亿元规模于 2025 年 6
月完成放款，第二期并购贷按照 9.31 亿元规模于 2026 年 6 月完成放款，贷款利
率始终保持在 2.80%的水平，经模拟测算，各年度资金成本具体如下：
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
金额（万 1,357 3,915 4,985 4,719 3,854 2,790 1,629 333
元）
注：以上为模拟假设及测算，具体以后续并购贷实际放款及还本付息情况为准。
（8）相关财产担保情况：本次交易交割完毕后三个月内，上市公司将以宜
昌新发投持有的新疆宜化 39.403%股权提供股权质押担保。
上述借款方、借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的
方案计划，后续具体情况以正式签署的借款合同为准。
2、公司债
公司债方面，上市公司目前剩余 15.5 亿元发行额度，后续可择机启动发行
工作，其中《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂
牌条件的无异议函》（深证函〔2024〕243 号）对应额度 10 亿元，已发行 4.5亿元，剩余额度 5.5 亿元；《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1044 号）对应额度 10 亿元，尚未发行。
（三）是否存在偿债风险，如是，请充分提示
偿债能力分析详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七/（一）/3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”。
已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一章 风险因素分析”对偿债风险内容进行了更新，具体如下：
“资金筹措及偿债风险
本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过 19 亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。”
二、结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大不利变化，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。
（一）结合你公司日常经营所需资金、在建项目投入资金安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等
1、日常经营所需资金
（1）上市公司营业资金需求测算

2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上市公司营业
收入分别为 1,380,469.99 万元、1,854,406.21 万元、2,071,252.24 万元、1,704,203.73
万元和 1,696,359.39 万元。2020 年-2024 年期间收入年复合增长率为 5.29%。假