思林杰:第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-029
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
通知及会议材料已于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于 2025 年 5 月 14 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本
次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、秦雪梅女士、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，涉及的公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》中本次交易方案“2、发行股份及支付现金购买资产/（4）发行数量”调整为：
“本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 142,000.00 万元，其中的 56,300.00 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 33,195,743 股，占发行后总股本的比例为33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价 发行数量（股）
（万元）
1 王建绘 3,609.94 2,128,503
2 王建纲 3,609.94 2,128,503
3 王新 2,579.70 1,521,052
4 王科 2,579.70 1,521,052
5 国华产业发展基金（有限合伙） 6,994.23 4,123,955
6 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 5,773.01 3,403,897
7 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,343.42 2,560,976
8 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.98 1,965,791
9 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,221.41 1,899,414
10 中兴盛世投资有限公司 2,886.32 1,701,841
11 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,482.98 1,464,021
12 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业 2,098.27 1,237,187
（有限合伙）
13 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 2,069.33 1,220,122
14 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合 2,002.10 1,180,481
伙）
15 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业 1,748.56 1,030,989
（有限合伙）
16 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,398.85 824,791
17 郝蕴捷 1,385.51 816,930
18 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,201.26 708,289
19 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 769.36 453,635
序号 交易对方 股份对价 发行数量（股）
（万元）
20 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 699.42 412,395
21 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 699.39 412,378
22 张春妍 519.55 306,335
23 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 293.76 173,206
合计 56,300.00 33,195,743
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。”
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公
司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 15 日