冀东水泥:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：冀东水泥 证券代码：000401
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围......6
（二）标的股票来源和数量......6
（三）限制性股票的分配情况......7
（四）激励计划的时间安排......7
（五）限制性股票的授予价格......10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 10
（七）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16
（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16
（四）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见......19
（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......20
（十）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
冀东水泥、公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于唐山
独立财务顾问报告 指 冀东水泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
本计划、本激励计划 指 唐山冀东水泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激
励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意
见》
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冀东水泥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
冀东水泥 2025 年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和冀东水泥的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2025 年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，共计 245 人，约占公司 2024 年末在岗员工总数20,943 人的 1.17%。
本激励计划的激励对象不包括市管干部、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
党建考核评价结果为“不合格”企业的人员和本计划披露时未来两年内退休人员不得纳入激励对象选择范围。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）标的股票来源和数量
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
2、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,658.00万股限制性股票，约占公司股本总额265,821.6238万股的1.00%，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司已发行 A股普通股总数的 1%。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占本次授予 占目前总股
姓名 职务 股票数量 限制性股票 本的比例
（万股） 总量的比例
魏卫东 董事、总经理 36.00 1.35% 0.01%
李建防 副总经理、总法律顾问 29.00 1.09% 0.01%
许利 副总经理 29.00 1.09% 0.01%
杨北方 财务总监 29.00 1.09% 0.01%
李晶 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
胡斌 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
刘省 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
核心技术人员、核心业务人员 2,448.00 92.10% 0.92%
（238 人）