冀东水泥:北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二○二五年五月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）的委托，担任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务指南》”）的有关要求，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

1.1 公司基本情况
公司现持有唐山市行政审批局于 2025 年 2 月 6 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91130200104364503X）。根据该《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称 唐山冀东水泥股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 刘宇
注册资本 265,821.5011 万元
成立日期 1994 年 5 月 8 日
住所 河北省唐山市丰润区林荫路
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、
销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、
服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术
经营范围 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口
的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从
事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司的《营业执照》《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司的确认并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情形。
1.2 公司实施本次激励计划的条件
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025BJAEB0079）及《唐山冀东水泥股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（XYZH/2025BJAEB0080）、公司披露的《唐山冀东水泥股份有限公司 2024 年年度报告》、公司的确认并经本所律师登陆证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）查询，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。二、本次激励计划内容的合法合规性
2025 年 5 月 14 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《唐山冀东水
泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
2.1 本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《管理办法》《业务指南》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
2.2 激励对象的确定依据和范围

2.2.1 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《管理办法》《业务指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.2.2 激励对象的范围
本计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员，共计 245 人，约占公司 2024 年末在岗员工总数 20,943
人的 1.17%。
本激励计划的激励对象不包括市管干部、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
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