永兴材料:2025年员工持股计划管理办法

永兴特种材料科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”或
“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”或“《持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
1、本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
参加本员工持股计划的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
2、本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 260 人，其中公司董事 2
人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。本员工持股计划初始设立时参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额 拟持有份额对 拟持有份额占
序号 姓名 职务 （万份） 应的标的股票 本员工持股计
数量（万股） 划的比例（%）
1 邹伟民 董事
2 杨国华 董事
3 沈惠玉 监事会主席
4 徐法根 监事
5 陈 华 监事
795.00 50.00 20.00%
6 姚国华 副总经理
7 高亦斌 副总经理
8 徐 凤 副总经理、董事会秘书
9 张 骅 财务负责人
10 顾晓暾 副总经理
公司核心管理及技术（业务）骨干以及对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他 3,180.00 200.00 80.00%
员工（不超过 250 人）
合计 3,975.00 250.00 100.00%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3、本员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
第四条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股
票，合计不超过 250 万股，约占当前公司股本总额 539,101,540 股的 0.46%；具
体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等）。
2、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股份。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于 2023 年 8 月 27 日和 2023 年 9 月 15 日分别召开了第六届董事会第三
次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份用于实施股权激励及/或员工持股计划。截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份11,381,748 股，占公司总股本的比例为 2.11%，最高成交价为 53.05 元/股，最低成交价为 31.41 元/股，成交总金额为 499,846,846.95 元（不含交易费用等）。
本员工持股计划涉及的标的股票来源为根据上述回购方案已回购的公司股份。
3、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
4、本员工持股计划的购买价格
（1）本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 15.90 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
15.90 元/股；
2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
15.29 元/股。
（2）在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下所示：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
第五条 本员工持股计划的存续期、锁定期
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、本员工持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划标的股票的锁定期不低于 12 个月，自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
3、本员工持股计划标的股票的解锁安排
（1）本员工持股计划的解锁安排
本员工持股计划解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月全部解锁。具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人层面的绩效考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划将根据届时市场情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。
（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展，达成此次员工持股计划的目的。
第六条、本员工持股计划的考核安排
1、考核模式及考核期
基于公司双主业的业务模式，且特钢板块和锂电板块相互独立、互不影响，公司将本员工持股计划公司层面考核设置为两个独立业务板块的业绩考核。且为确保业务板块考核的公平性和一致性，对两个业务板块均考核“销量完成情况”和“在行业对标企业毛利率的排名”。参考近年来两个业务板块销量情况以及2025 年实际产能情况，特钢板块的销量考核指标为 31 万吨、锂电板块的销量考核指标为 2.5 万吨，在行业对标企业毛利率的排名考核指标为“须高于近三年（2022-2024 年）毛利率平均排名及前一年度排名”。同时，根据参加对象的岗位实际情况设置相应的个人层面绩效考核。

本员工持