指南针:中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 13
一、本次证券发行履行了法定决策程序...... 13
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明...... 13
三、发行人存在的主要风险...... 17
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 31
五、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 33
六、关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见...... 39
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 39
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定李晓理、胡雁二人作为北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为项目主要
成员参与了华龙证券 A 股 IPO、浙商银行 A 股 IPO、西安银行 A 股 IPO、华西
证券 A 股 IPO、银河证券 A 股 IPO、工商银行境内非公开发行优先股、兴业银
行境内非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、华龙证券 A 股IPO 等项目。李晓理先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
胡雁女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、陕国投非公开发行股票、万达信息公开发行可转换公司债券、华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光电非公开发行股票、中信银行配股等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员
中信证券指定赵晓辉作为本次发行的项目协办人，指定徐颖、常宇、胡千重、刘源、谢明宇、王华轩为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
赵晓辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员参与了信达地产重大资产重组、工商银行境内非公开发行优先股、天顺股份非公开发行股票、陕国投非公开发行股票、华夏银行非公开发行股票、中信银行配股、
湖北银行 A 股 IPO、指南针科技重大资产购买网信证券 100%股权、华龙证券 A
股 IPO 等项目。赵晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称：Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
股票上市交易所：深交所
股票简称：指南针
股票代码：300803.SZ
法定代表人：冷晓翔
统一社会信用代码：911101087263410239
注册资本：408,976,849 元1
成立日期：2001 年 4 月 28 日
注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
办公地址：北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2 号楼 A 座
办公地址邮政编码：102209
联系电话：010-82559889
传真：010-82559999
公司网址：http://www.compass.cn
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、1 根据现行有效的《营业执照》所列示的注册资本金额。
教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,183,698 1.26%
（一）国家持股 - -
（二）国有法人持股 - -
（三）其他内资持股 5,183,698 1.26%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 5,183,698 1.26%
（四）外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件的股份 407,379,913 98.74%
（一）人民币普通股 407,379,913 98.74%
（二）境内上市的外资股 - -
（三）境外上市的外资股 - -
（四）其他 - -
股本合计 412,563,611 100.00%
（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：

股份数量 持股 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 （股） 比例 件的股份数量
（股）
1 广州展新通讯科技 境内非国有法人 165,626,536 40.15% -
有限公司
2 隋雅丽 境内自然人 6,943,473 1.68% -
中国工商银行股份
有限公司－易方达
3 创业板交易型开放 其他 6,841,939 1.66% -
式指数证券投资基
金
4 陈宽余 境内自然人 5,528,363 1.34% -
北京挚盟资本管理
5 有限公司——挚盟 其他 5,350,000 1.30% -
超弦五号私募证券
投资基金
6 香港中央结算有限 境外法人 4,581,204 1.11% -
公司
7 孙鸣 境内自然人 3,520,348 0.85% 2,640,261
中国农业银行股份
8 有限公司－中证 500 其他 3,438