密封科技:董事会审计委员会工作细则

烟台石川密封科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）,并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会委员应由董事会、董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。

第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、 免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会在六十日内完成 补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应 当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于
公司财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《内部 审计管理制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提 交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包 括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。。会议召开前至少三天须通知 全体委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任 委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关 情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十七条 审计委员会的定期会议和临时会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应以书面形式提交董事会审议决定。

第二十四条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 年度报告工作规程
第二十六条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二十七条 审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十九条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十一条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。
第三十二条 审计委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘， 审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，判断公司改聘理由的充分性,并发表意见。改聘会计师事务所应经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议。股东会应通知被改聘的会计师事务所参会， 被改聘的会计师事务所在股东会上有权陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第三十三条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议。形成否定性意见的，应提请董事会、股东会审议改聘会计师事务所。审计委员会在提请改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第三十四条 公司财务负责人、董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为委员会履行职责创造必要的条件。
第三十五条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务，同时应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 附则
第三十六条 本细则由董事会制定并通过之日起施行。本细则如需修改，由审计委员会提出，董事会审议通过。
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改