盖世食品:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：盖世食品 证券代码：836826
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
盖世食品股份有限公司
2025年股权激励计划权益授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月

目 录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
（一）本激励计划的审批程序......5 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况....6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明......6
（四）本激励计划授予情况...... 6
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8
（六）结论性意见......9
五、备查文件及咨询方式......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
盖世食品、本公司、公 指 盖世食品股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盖世食品股
报告 指 份有限公司2025年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务
顾问报告
本激励计划、本次激励 指 盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每
一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《盖世食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盖世食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025年4月10日，盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已对相关议案审议通过。独立董事（徐学明、曹云锋、司旭）作为征集人就公司2024年年度股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月12日至2025年4月30日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-075）。
3、2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-078）。
4、2025年5月12日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见，
并于2025年5月14日披露《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划授予事项的核查意见》（公告编号：2025-083）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品授予激励对象权益有关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。
（四）本激励计划授予情况
公司本次授予情况与经2024年年度股东会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2025年5月12日
2、授予数量：限制性股票35.00万股
3、授予人数：5人
4、授予价格：7.61元/股
5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间为限售期。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如下表所示：
解除限