聚石化学:天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

天风证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“发行人”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票的保荐机构，已承接聚石化学原保荐机构光大证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，保荐机构对公司2024年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
天风证券股份有限公司
蒋伟驰、周娜
2025年4月15日、2025年5月12日
蒋伟驰、韦程耀
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
查看公司主要生产经营场所并与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员交流；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；查阅公司本持续督导期内
召开的历次三会会议资料；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；核查本持续督导期内公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；核查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司本持续督导期内的三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董监高的任职要求及职责，建立了财务管理相关制度、会计核算相关制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期内对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取员工花名册和公司信用报告，抽查公司与关联方的交易合同，审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东聚石化学股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业互相独立；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金专户台账、募集资金专户银行对账单，以及与募集资金使用相关的三会文件和公告等。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已经建立募集资金专户存储制度，公司能够按制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度，关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会会议文件、财务资料及信息披露文件，并与公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司主要经营、管理场所，查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
2024 年，公司实现营业收入 408,020.64 万元，同比上升 10.72%，其中主营
业务收入 404,700.66 万元，同比上升 10.38%；归属于上市公司股东的净利润-23,614.68 万元，同比下降 926.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,608.44 万元，同比下降 729.46%。报告期内公司出现较大亏损的主要原因是：
（1）2024 年，受激烈的市场竞争和原材料价格波动影响，公司主要产品售价下降、成本上涨，主营业务产品毛利率同比下降 3.06 个百分点，导致公司在主营业务收入同比上涨 10.38%的情况下，主营业务毛利额却同比下降 14.51%，利润规模较上年同期相应减少；

（2）2024 年末，因广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）经营状况未能得到明显改善，公司对冠臻科技资产组剩余部分商誉全部计提商誉减值损失 1,343.75 万元，对收购冠臻科技产生的无形资产评估增值计提减值损失2,100 万元。同时，2024 年末冠臻科技业绩对赌期结束，根据原先签订的股权转让协议及补充协议，公司应收业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜业绩承诺补偿款共计 6,000 万元，根据徐建军、徐姜娜提供的业绩承诺补偿款来源说明和二人名下未抵押房产的评估价判断，公司评估业绩承诺补偿款可收回金额为 448.05万元，公司基于谨慎性原则对业绩承诺补偿款计提公允价值变动损失 4,361.67 万元；
（3）公司子公司广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）固定资产为盘扣脚手架、钢管等，主要用于出租，客户集中在基础建设、房屋建设或大型设备安装等行业。2024 年受建筑行业市场不景气影响，聚石租赁对固定资产计提了大额减值损失 1,572.45 万元；
（4）公司多项新业务尚处于建设期或开拓期尚未产生明显经济效益，但薪酬费用、折旧费用、利息支出等较上年同期都有较大的增加。2024 年度，公司三费共增加 4,450.96 万元，同比上涨 12.91%；
（5）受税收政策影响，公司部分产品如液化石油气税务成本加重，2024 年公司税金及附加增加 2,200.03 万元，同比上涨 66.04%。
若未来公司在投项目建设进度不及预期或建成项目效益释放不及预期，公司存在业绩下滑的风险。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化。受市场竞争和原材料价格上涨、冠臻科技经营状况持续恶化、新业务处于建设期或开拓期尚未产生明显经济效益等多种因素影响，本持续督导期内公司发生较大亏损。若公司未来在投项目建设进度不及预期或建成项目效益释放不及预期，公司存在业绩下滑的风险。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
除上述情况外，不存在应予现场检查的其他事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已经提请公司加强对相关法律法规的学习，及时履行信息披露义务。
保荐机构已督促公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。
公司应结合自身实际情况、市场情况研判，合理调整经营策略，进一步加强经营管理，平衡投入产出，制定合理发展规划，防范相关经营风险。对于公司2024年度出现较大亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构在持续督导2024年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，能够及时向保荐机构提供必要的文件、材料和相关信息。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；本持续督导期内公司经营模式未发生重大变化，但公司经营出现较大亏损，应关注公司后续的经营风险。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋伟驰 周娜
天风证券股份有限公司
年 月 日