中国外运:2025年第一次A股类别股东大会和2025年第一次H股类别股东大会会议资料

2025 年第一次 A 股类别股东大会及
2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二〇二五年六月五日

目录
2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会会议议程1
股东大会注意事项...... 3
议案一：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案......4
中国外运股份有限公司
2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大
会会议议程
股东大会类型和届次：2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类
别股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2025 年第一次 H 股类别股东大会召开的日期时间：2025 年 6 月 5 日 11 点 00
分或紧随同日同地召开的 2024 年度股东大会之后
2025 年第一次 A 股类别股东大会召开的日期时间：2025 年 6 月 5 日 11 点 30
分或紧随同日同地召开的 2025 年第一次 H 股类别股东大会之后
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会
议室
股权登记日：2025 年 5 月 30 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 5 日
至 2025 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；三、审议议案：
1、 关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。

股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益， 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的 股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理 人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 1 项
议案，为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两 名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并 结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

议案一：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购 H 股
股份的灵活性，公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议审议通过
了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发
行 H 股总数 10%的 H 股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后 12 个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有
资金及自筹资金。与本公司于 2024 年 12 月 31 日（即本公司最近一期经审计财务
报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为 7,294,216,875 股，其
中包括 5,255,916,875 股 A 股及 2,038,300,000 股 H 股，其中合计 88,254,536
股 A 股及 22,019,000 股 H 股已回购但尚未注销，合计 6,459,645 股 A 股为公司股
权激励计划而回购。假设 H 股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的 H
股的总数为 2,016,281,000 股 H 股（不包括已回购但尚未注销的 22,019,000 股 H
股），本公司根据回购授权可回购不超过 201,628,100 股 H 股。
五、回购价格及处置
根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
根据相关法律法规要求，本公司所回购的 H 股将予以注销，本公司的注册资本将相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
中国外运股份有限公司董事会