冠农股份:新疆冠农股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆冠农股份有限公司
（600251）
2025年第二次临时股东大会
会议资料
新疆冠农股份有限公司董事会
二Ｏ二五年五月三十日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ......5
议案二：关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 ......7
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......8
议案四：关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 ......9
议案五：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ......10
议案六：关于董事会换届选举独立董事的议案 ......12
新疆冠农股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和
核对。网络投票表决方法请参照本公司 2025 年 5 月 15 日披露的《新疆冠农股份有限公
司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-024）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 6 项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农股份有限公司董事会
2025 年 5 月 30 日
议案一：

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告【2025】6 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《新疆冠农股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消，同时《新疆冠农股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、修订《公司章程》的原因
基于上述原因，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对章程内容进行了全面修订。
（一）《公司章程》主要修订情况如下：
1、公司治理方面。主要一是将“董事会审计与风险控制委员会”名称调整为“董事会审计委员会”，职能不变。二是拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使，删除监事会或监事相关的所有表述；三是新增设置 1 名职工董事；四是修订股东会、董事会的职权；五是新增独立董事、董事会专门委员会章节；六是细化内部审计机构的职责；七是增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的条件条款；八是公司年度预算方案、决算方案、公司年度报告不再作为股东会决议事项，将年度预算方案、决算方案制定权授予总经理；九是对董事会的授权进行了进一步梳理和明晰。
2、法定代表人及董事高管方面。一是增加法定代表人产生、变更办法，明确法定代表人的法律责任；二是增加董事、高级管理人员职务侵权行为的责任承担条款。
3、控股股东和实控人方面。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
4、三会方面。主要一是增加股东会决议效力条款；二是股东提议临时提案的持股要求由持股“3%以上”降低至“1%以上”，明确公司不得提高提出临时提案股东的持股比例要求；三是股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开；四是不再强制要求全体董监高出席和列席股东会会议。明确股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；五是完善关联关系股东的回避和表决程序、董事提名的方式和程序、累计投票制细则条款。

5、利润分配方面。一是明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；二是新增减少注册资本弥补亏损规定；三是新增股东会违法分红的相关法律责任。
6、合并、清算方面。明确董事为公司清算义务人及相关责任。
7、其他表述方面。一是将“股东大会”的表述调整为“股东会”；二是将“半数以上”的表述调整为“过半数”；三是将“公开发行”“非公开发行”分别调整为“向不特定对象发行”“向特定对象发行”；四是公示方式增加“国家企业信用信息公示系统”方式。
8、经营范围：按市场监督综合审批平台升级后的项目名称进行调整。
（二）除上述条款修订外，公司章程其他条款主要内容不变。
三、其他说明
（一）董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
（二）股东大会批准本次修订前，本公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。
（三）公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。
（具体详见 2025 年 5 月 15 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限
公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，公告编号：临 2025-021、
上海证券交易所网站 sse.com.cn 披露的《新疆冠农股份有限公司章程（2025 年 5 月修
订）》）
上述事项已经公司七届三十九次（临时）董事会审议通过，现提交公司 2025 年第二次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2025 年 5 月 30 日
议案二：

关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告【2025】6号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司对《新疆冠农股份有限公司章程》中相关条款进行了相应修订。为此，公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告【2025】6号）《新疆冠农股份有限公司章程》（2025年修订）对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订内容如下：
一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权。新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意。不再强制要求全体董监高出席和列席股东会会议。明确股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%，并明确公司不得提高该比例。
此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
（具体内容详见2025年5月15日上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《新疆冠农股份有限公司股东会议事规则》、《新疆冠农股份有限公司董事会议事规则》）
上述事项已经公司七届三十九次（临时）董事会审议通过，现提交公司 2025 年第二次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司监事会
2025 年 5 月 30 日
议案三：

关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，结合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定及《新疆冠农股份有限公司章程》，拟取消监事会，由审计委员会全面承接监事会相关职权及“股东大会”调整为“股东会”表述等事项，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
（具体内容详见2025年5月15日上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《新疆冠农股份有限公司独立董事工作制度》）
上述事项已经公司七届三十九次（临时）董事会审议通过，现提交公司 2025 年第二次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农