佰维存储:华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对佰维存储使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 10 日出具的《关于同意深圳佰
维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
447 号），同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股 30,025,284股，发行价格为每股人民币 63.28 元，共募集资金人民币 1,899,999,971.52 元，扣除不含税发行费用人民币 29,314,551.81 元，实际募集资金净额为人民币1,870,685,419.71 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-16 号《验资报告》。公司及子公司已依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐人、开立募集资金专户的监管银行签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额 1,870,685,419.71 元少于拟投入的募集资金金额 1,900,000,000.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募投项目使用募集资金金额进行了调整，不足部分公司将通过自筹资金或其他方式解决，调整后公司
对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额 募集资金投资额
号 （调整前） （调整后）
1 惠州佰维先进封测及存储 88,947.41 88,000.00 85,068.54
器制造基地扩产建设项目
2 晶圆级先进封测制造项目 129,246.09 102,000.00 102,000.00
合计 218,193.50 190,000.00 187,068.54
本次发行募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，将按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的基本情况
为保障募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”实施主体广东泰来封测科技有限公司（以下简称“泰来科技”，为公司全资子公司）和募投项目“晶圆级先进封测制造项目”实施主体广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“芯成汉奇”，为公司控股子公司）提供借款：
1、公司将使用募集资金 85,068.54 万元（含置换募集资金）向泰来科技提供借款，用于实施惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目。
2、公司将使用募集资金 102,000.00 万元（含置换募集资金）向芯成汉奇提供借款，用于实施晶圆级先进封测制造项目。芯成汉奇的少数股东海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯成汉奇一号”）为公司的员工持股平台，因芯成汉奇一号的净资产规模较小，资金实力有限，且芯成汉奇一号的合伙人亦不具备较强的资金实力，本次芯成汉奇一号未同比例提供借款。芯成汉奇一号非公司关联方。
3、公司可根据募投项目进度安排及资金需求，分批或一次性向泰来科技和芯成汉奇公司提供借款。上述借款期限至相应募投项目实施完毕。
4、公司可根据泰来科技和芯成汉奇的资金状况要求其归还借款，泰来科技和芯成汉奇根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）、公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率等因素综合确定，不低于公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算。
5、公司提供的借款将存放于泰来科技和芯成汉奇开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司总经理全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、公司本次使用募集资金提供借款的子公司情况
（一）广东泰来封测科技有限公司
成立日期：2016 年 12 月 21 日
注册资本：49,300 万元
法定代表人：何瀚
主要业务情况：先进封测及存储器制造
主要财务数据（未经审计）：截至 2025 年 3 月 31 日，泰来科技总资产
244,274.71 万元，净资产 50,266.93 万元；2025 年 1-3 月，泰来科技实现营业收
入 48,369.53 万元，净利润-1,289.64 万元。
股东情况：公司持有泰来科技 100.00%股权。
（二）广东芯成汉奇半导体技术有限公司
成立日期：2023 年 9 月 13 日
注册资本：10,000 万元
法定代表人：何瀚
主要业务情况：晶圆级封测制造中心
主要财务数据（未经审计）：截至2025年3月31日，芯成汉奇总资产90,424.04
万元，净资产 7,009.95 万元；2025 年 1-3 月，芯成汉奇实现营业收入 0.00 万元，
净利润-482.90 万元。

股东情况：公司持有芯成汉奇 70%股权，海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 30%股权。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对泰来科技和芯成汉奇提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进封测制造项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，上述子公司实施主体已开立募集资金专户，并与公司、开户银行、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2025 年 5 月 13 日分别召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用，没有改变或变相改变公司募集资金用途，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐人对公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向子公司借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王天琦 刘小东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日