天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就天宜上佳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063 号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金投
号 金额 资金额
1 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦 26,000.00 26,000.00
项目
2 时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及 31,000.00 31,000.00
智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00
合计 64,560.00 64,560.00
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，该议案已经股东大会审议通过。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排，该议案已经股东大会审议通过。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，该议案已经股东大会审议通过。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金
11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元
投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”，该议案已经股东大会审议通过。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金投
号 金额 资金额
1 年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车 14,645.00 14,645.00
刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00 31,000.00
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00 7,180.00
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29 26,976.29
合计 79,801.29 79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
情况，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金 计划募集资金投资金
号 额 额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线 40,300.17 35,000.16
建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
扣除发行费用后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金 计划募集资金投资金
号 额 额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,701.90
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线 40,300.17 34,946.54
建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 63,010.24
合计 259,198.17 229,658.68
2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由 153,898.00万元调整为 138,197.94 万元，募集资金投入金额由 131,904.00 万元调整为116,203.94 万元，调整后剩余的募集资金 15,700.06 万元将用于投资建设“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金
号