同心传动:公司章程

河南同心传动股份有限公司
公司章程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会 ...... 36
第八章 投资者关系 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第十章 通知和公告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第十二章 修改章程 ...... 45
第十三章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称上市规则）等其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由许昌万向汽车传动轴有限公司整体
变更设立的股份有限公司。在许昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91411000732483122J
公司于2021年10月08日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股28,750,000股，于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：河南同心传动股份有限公司。
英文名称：henan tongxin TransmissionCo.Ltd.
第四条 公司住所：许昌市经济技术开发区开发区长庆街南侧。
邮政编码：461000
第五条 公司注册资本为人民币【105,100,000】元整。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的董事长为法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法定代表人资格。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：质量为先，诚信为本。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车传动轴、机械配件的生产、销售；汽车传动轴、机械配件的维修、保养；建材、机电、五金、化工产品（危险品除外）的销售；从事货物和技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币 1 元。
第十六条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记保管。
第十七条 公司发起人、出资方式、认购股数和持股比例为：
序号 发起人 出资 认购股份数 实购股份数 持股比例（%） 出资时间
姓名 方式 （万股） （万股）
1 陈红凯 净资产 5300.00 5300.00 79.88 2015.02.28
2 陈玉红 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28
3 刘 倩 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28

4 李宏杰 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28
5 张小龙 净资产 90.00 90.00 1.36 2015.02.28
6 罗洪轩 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
7 周红飞 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
8 艾俊锋 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
9 胡小耿 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
10 康韶杰 净资产 5.00 5.00 0.07 2015.02.28
合计 净资产 6,635.00 6,635.00 100.00 2015.02.28
第十八条 公司股本总额为 105,100,000 股，全部为人民币普通股，每股面值
为人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经相关部门核准，公开发行股份；
（二） 非公开定向发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司在公开市场进行股票发行的，公司现有股东在同等条件下对发行股票无优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、北交 所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
公司收购本公司股份，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数，累 计不得超过公司股本总额的 30%，经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计可以超过公司股本总额的 1%。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国家证券主管部门批准的其他情形。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应
当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应按照《公司法》、《证券法》等法律法规依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 1 年内，不得转让其持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告、中期报告公告前 30