顾家家居:顾家家居2025年第一次临时股东大会会议材料

顾家家居股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
2025 年 5 月 23 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......3
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...... 9
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ...... 10
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .. 11
议案六：关于公司未来三年股东回报规划的议案 ...... 12议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案 ...... 13
议案八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 20议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025 年向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案 ......26
议案十：关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约的议案 .... 28
议案十一：关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案 ...... 29
议案十二：关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案 ...... 30
议案十三：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 31
顾家家居股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
顾家家居股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2025 年 5 月 23 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
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东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 5 月 23 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2025 年 5 月 15 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案；
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案；
议案六：关于公司未来三年股东回报规划的议案；
议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案；
议案八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；
议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025
年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
议案十：关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约
的议案；
议案十一：关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案；
议案十二：关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案；
议案十三：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。

顾家家居股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
以上议案请各位股东审议。

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议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展需求，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案概要如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”），共 1 名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

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5、发行数量
本次发行股份数量不超过 104,281,493 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 199,699.06 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 家居产品生产线智能化技改项目 19,992.00 19,992.00
2 功能铁架生产线扩建项目 15,009.35 15,009.35
3 智能家居产品研发项目 15,158.00 15,158.00
4 AI 及零售数字化转型项目 39,449