ST华西:华宝证券关于华西能源重大资产出售之2024年度持续督导意见

华宝证券股份有限公司
关于
华西能源工业股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
华宝证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任华西能源重大资产出售之独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见，特作声明如下：
1、本独立财务顾问与华西能源及其交易对方无其他利益关系，本次发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本意见作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明；
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ......2
目 录 ......3
重大风险提示......4
释义 ......5
一、交易资产的交付或者过户情况...... 7
（一）本期交易概述......7
（二）本次交易决策过程和批准情况 ......8
（三）资产交割与过户情况......8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺......9
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺 ......13
（三）标的公司作出的重要承诺 ......16
（四）交易对方作出的重要承诺 ......17
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 24
重大风险提示
华西能源工业股份有限公司 2024 年度内部控制被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024 年度内部控制审计报告》，并被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《2024 年度审计报告》（川华信审（2025）第 0053 号）。
上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”规定的情形，深圳证券交易所于 2025年 4月 30日对上市公司股票交易实施其他风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。

释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华西 指 华西能源工业股份有限公司
能源
本次交易、本次重大资 华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有
产重组、本次重大资产 指 的自贡银行 15.472%股份
出售
自贡市四川新凤航能源科技有限公司（曾用名：自贡市凤之华莎
交易对方 指 科技有限公司）、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春
新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司
华莎科技 指 四川新凤航能源科技有限公司（曾用名：自贡市凤之华莎科技有
限公司）
云跃电力 指 自贡市云跃电力设备有限公司
迎上春新材 指 自贡市迎上春新材料有限公司
金喜典机械 指 自贡金喜典机械制造有限公司
目标公司、标的公司、 指 自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公司自贡银行
标的资产、拟出售资产 指 华西能源持有的自贡银行 15.472%股份
西南联交所 指 西南联合产权交易所有限责任公司
产权过户日 指 产权过户（工商变更）完成日期
重组报告书、本次交易 指 《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
草案 订稿）》
本持续督导意见 指 《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资
产出售之 2024年持续督导意见》
《内部控制审计报告》 指 《2024年度内部控制审计报告》（川华信专（2025）第 0703
号）
《审计报告》 指 《2024年度审计报告》（川华信审（2025）第 0053号）
《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有
《估值报告》 指 限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字
（2023）第 6005号）
《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有
《加期估值报告》 指 限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字
（2024）第 6002号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中威正信/估值机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
会计师、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留 2位小数。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、基本情况
华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789 万股股份（占自贡银行总股本的 15.472%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8,400万股、8,200万股、8,500万股、8,348.789万股股份。
2、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《估值报告》，以 2022年 12月 31日为估值基准日，标
的公司的母公司口径所有者权益账面价值为 531,262.39万元，估值为 490,133.04万元，减值 41,129.35万元，减值率 7.74%。
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为 85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为 85,628.89984 万元。
鉴于中威正信出具的以 2022 年 12 月 31 日为估值基准日的《估值报告》有效
期截止日为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公
司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以 2023 年 8 月 31 日为估值基准日对标
的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。
根据中威正信出具的《加期估值报告》，截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日，
在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为
532,758.94 万元，估值结果为 486,216.47 万元，减值 46,542.47 万元，减值率 8.74%。
上述估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（二）本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械内部有权机构批准；
4、自贡银行董事会已于 2023 年 11 月 27 日审议通过华西能源将所持自贡银行
15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械；
5、上市公司 2024 年第一次临时股东大会已审议通过《<华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书>（草案）（修订稿）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（三）资产交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
根据天府（四川）联合股权交易中心出具的《天府股权交易中心股权过户业务凭证》《自贡银行股份有限公司持有人名册》，2024年 4月 11日华西能源已将所
持自贡银行 15.472%股权过户至交易对方名下，华西能源不再持有自贡银行的股权。
2、交易价款的支付情况
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易价款须通过西南联交所专用账户进行结算，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起 5 个工作日内一次性付清。

华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械已分别按照《股份转让协议》的约定支付相关股份转让价款，华西能源已足额收到扣除西南联交所服务费后的交易价款，合计金额 855,589,748.48元。
由于本次交易价款支付存在逾期支付的情形，交易对方已按照《股份转让协议》约定足额支付对应的违约金，并由西南联交所划转至华西能源，违约金合计金额1,708,578.00元。
3、债权债务转移情况
根据《重大资产出售报告