松霖科技:公司章程(2025年4月28日修订)

厦门松霖科技股份有限公司
章 程
（2025 年 4 月修订）
厦门
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......23
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任......38
第八章 通知和公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十章 修改章程...... 43
第十一章 附则......43
厦门松霖科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由厦门松霖科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91350200751643429F。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第三条 公司于 2019 年 07 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2019 年 08 月 26
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：厦门松霖科技股份有限公司
公司英文名称：XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国厦门市海沧区阳光西路 298 号；邮政编码：361022
第六条 公司注册资本为人民币 428,478,117.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁，下同）、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承一贯的技术发明与创新、原创设计、高品质精工制造的理念，致力于为用户提供世界一流的产品与服务。同时注重客户、员工和股东价值的共同实现。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行股份总数为 36,000.9858 万股、面额股的每股
金额为 1 元，各发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别如下：
序 发起人姓名/名称 出资金额 认购股份 持股比 出资 出资
号 （万元） 数（万股） 例（%） 方式 时间
1 松霖集团投资有限公司 12,475.1108 12,475.1108 34.65 净资产 已缴足
2 厦门松霖投资管理有限 8,896.5300 8,896.5300 24.71 净资产 已缴足
公司
3 周华松 8,973.6506 8,973.6506 24.93 净资产 已缴足
4 吴文利 3,124.3380 3,124.3380 8.68 净资产 已缴足
5 周华柏 594.0376 594.0376 1.65 净资产 已缴足
6 周丽华 297.0188 297.0188 0.83 净资产 已缴足
7 陈斌 150.0000 150.0000 0.42 净资产 已缴足
8 周进军 120.0000 120.0000 0.33 净资产 已缴足
9 魏凌 70.0000 70.0000 0.19 净资产 已缴足
10 粘本明 40.0000 40.0000 0.11 净资产 已缴足
11 厦门联正智创股权投资 530.1000 530.1000 1.47 净资产 已缴足
合伙企业（有限合伙）
12 厦门信卓智创股权投资 530.1000 530.1000 1.47 净资产 已缴足
合伙企业（有限合伙）
13 厦门励众合股权投资合 200.1000 200.1000 0.56 净资产 已缴足
伙企业（有限合伙）
合计 36,000.9858 36,000.9858 100.00 净资产 已缴足
第二十条 公司已发行的股份总数为 428,478,117 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起