海立股份:海立股份2024年年度股东大会会议资料

海立股份 2024 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2024 年 年 度 股 东 大 会
The 2024 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
2025 年 5 月 21 日

上海海立（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日(星期三)14:00 开始
会议主持：董事长 董鑑华
会议议程：
1、 审议议案一《2024 年度董事会工作报告》；
2、 审议议案二《2024 年度监事会工作报告》；
3、 听取《独立董事 2024 年度述职报告》；
4、 审议议案三《2024 年年度报告及摘要》；
5、 审议议案四《2024 年度财务决算及 2025 年度预算》；
6、 审议议案五《2024 年度利润分配的预案》；
7、审议议案六《关于聘任 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；8、 审议议案七《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签署<金融服
务协议>暨关联交易的议案》
9、 审议议案八《2025 年度日常关联交易的议案》；
10、审议议案九《2025 年度对外担保的议案》；
11、审议议案十《2025 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；
12、审议议案十一《2025 年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议
案》；
13、审议议案十二《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》；
14、股东发言；
15、股东现场表决；
16、宣读大会现场表决结果。

2024 年度董事会工作报告
2024 年作为"十四五"规划攻坚收官的关键一年，面对复杂多变的全球经济格局与国内经济结构调整的双重挑战，公司董事会锚定“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部件”两大产业方向，全体董事以高度的责任感和使命感，通过聚焦战略制定与执行、优化决策实施机制、深化风险防控体系，着力推动产业转型升级与高质量发展。
现将董事会年度工作报告如下：
一、2024 年经营综述
报告期内，公司转子式压缩机销量再创历史新高，市场地位进一步巩固。根据产业在线数据，2024 年度中国转子式压缩机行业销量 2.97 亿台，同比增长14.1%。公司实现转子式压缩机销售 3,734 万台，同比增长 23.7%，增速显著高于行业。年内公司压缩机及相关制冷设备业务毛利率 12.30%，较上年同期增加0.18 个百分点。
报告期内，子公司海立马瑞利业绩显著改善，汽零产业蓄力高质量发展。2024年度，海立马瑞利聚焦运营管理改善，很好地贯彻了前期推出的一系列战略性调整和管理优化措施，成本控制和效率提升取得积极成效，盈利状况改善明显。公司将持续大力推进海立马瑞利经营改善。年内公司汽车零部件业务毛利率14.89%，较上年同期增加 5.46 个百分点。
2024 年度公司实现营业收入 187.47 亿元，同比增长 10.08%；营业毛利率
13.52%，同比上升 1.71 个百分点；归属于上市公司股东的净利润 3,385 万元，同比增长 10.93%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
2024 年，公司董事会共召开会议 6 次，共审议并作出决议 35 项，决议事项
主要涉及同意公司定期报告、《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会的议案》《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于改聘 2024 年度审计机构的议案》《关于注册发行中期票据和超短期融资券的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等。
（二）执行股东大会决议情况
1、完成 2023 年度利润分配
经 2023 年年度股东大会审议，公司以总股本 1,077,769,006 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利 0.10 元（含税），共计分配现金红利
10,777,690.06 元（含税）。2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
30,512,924.40 元，现金分红金额占比为 35.32%。利润分配已于 2024 年 7 月 23
日全部实施完毕。
2、回购注销部分限制性股票及调整回购价格
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司 A 股限制性股票激励计划授予的 2 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,200 股。同时，2023 年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司相应回购注销 170 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,392,400 股；并相应调整回购价格。
上述股份已于 2024 年 9 月 12 日完成注销。公司股份总数由 1,077,769,006
股变更为 1,073,344,406 股。
（三）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时完成 2023 年年度报告、2024 年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告 4 次，临时公告 52 份，无一出现错误及时间延误的情形。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预告等依据进程情况及时记录。本年度继续加强对内幕信息知情人的宣贯，优化内幕信息知情人确认方式。
（四）董事会专门委员会工作情况
1、董事会战略与 ESG 委员会履职情况
2024 年，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 1 次会议，听取《公司“十四
五”战略规划（中期修订）》；审议并作出决议 2 项，决议涉及《2023 年度可持续发展（ESG）报告》《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会的议案》。
期间委员建议公司构建集团级战略管控体系，实施各产业板块价值整合与协同赋能，在公司整体利益最大化的基础上实现各板块自身价值；建议公司立足自身优势，前瞻性布局符合国家战略的高成长赛道，通过构建开放协同的创新生态体系，加速技术成果转化与价值兑现；建议公司中长期战略规划中，结合国家战略进行战略方向研究，并将产品盈利能力纳入规划指标，重视集团能力尤其协同能力的建设，完善激励机制体系助力战略落地。
2、董事会审计委员会履职情况
2024 年，公司董事会审计委员会召开 9 次会议，审议并作出决议 21 项，决
议主要涉及《2023 年度财务决算暨财务会计报告》《关于改聘 2024 年度审计机构的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等，并定期听取内部审计部
门的审计工作计划及工作情况报告；在公司 2023 年度财务报告审计过程中，审计委员会与年审会计师在审计计划阶段、出具初步审计意见后、确定审计意见后均进行了充分交流，审议通过了公司 2023 年财务会计报告及 2023 年年度报告中的财务信息、2023 年度内部控制评价报告。
基于当前经济形势，委员建议会计师对商誉减值测试、汽车行业及客户变化对公司全球业务的影响、公司海外业务、税收及 IT 系统给予重点关注，并在确保数据准确性的同时，充分运用专业经验和大数据积累深入分析，为公司提供更有价值的指导意见和建议；从公司风险管理角度，委员建议持续推动内控管理体系的覆盖、更新和定期的风险全面评估；建议管理层高度关注全球新能源汽车产业发展趋势及对公司发展的影响，并结合行业、经营情况建议探讨突破性的降本思路；关注公司的全球财务报表管理、资金监控管理体系并提出专业建议；建议公司应持续宣贯并严格执行财务数据多级复核机制,通过复核机制的有效运转确保财务数据的准确性。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2024 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议并作出决议 3
项，决议涉及《2023 年度高级管理人员考核情况与激励方案》《2023 年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
在审议 2024 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2024 年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见；同时审议通过了《2024 年度高级管理人员考核情况与激励方案》。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2024 年年度报告中所披露的 2024 年度报酬信息和实际一致。
期间委员建议公司结合地区及行业薪酬水平对标分析，动态优化管理层薪酬架构，系统构建战略性薪酬激励体系，提升核心团队活力与企业竞争力。
4、董事会提名委员会履职情况
2024 年，公司董事会提名委员会召开 1 次会议，审议通过《关于聘任副总
经理、财务总监的议案》，根据高级管理人员的任职条件对拟聘任人员进行了资格审查。
（五）独立董事履行职责情况
1、召开独立董事专门会议及参会情况
2024 年，公司独立董事召开专门会议 2 次，报告 2023 年度述职情况及开展
2023 年度独立性的自查，听取关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署的《综合业务往来框架协议》的执行情况报告，审议并作出决议 4 项，决议涉及《关于推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2024 年度关联交易的议案》等。
报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会及专门委员会会议、独立董事
专门会议，积极出席公司股东大会会议，通过参与公司重大事项的决策对公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，利用专业知识和经验为公司的可持续发展建言献策。
2、与会计师事务所及内部审计沟通
在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行职责，认真听取、审阅会计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计关注事项提出了具体意见和要求，督促年审会计师按计划完成审计工作；在改聘会计师事务所期间，独立董事与会计师交流要求做好年审承接工作，保障公司年度审计工作的顺利开展，并要求其与独立董事及审计委员会及时、充分沟通。
独立董事定期审议或听取公司内审部门的审计内控工作计划及工作报告，关注了解公司内控审计一体化管理、内控体系监督优化、风险评估、内部审计工作、内审管理建议及其整改情况，就公司内控管理体系全覆盖和综合风险管理工作提出专业建议。
3、走访调研及其他履职情况
报告期内，独立董事通过参加业绩说明会、股东大会、持续关注公司上证 e互动问答等方式与中小股东进行沟通交流。在董事会闭会期间，独立董事通过电话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露的公告，及时掌握公司经营状态、重大事项进展等情况。为深入了解公司国际化战略推进和海外业务发展情况，独立董事对公司海外子公司及投资项目选址进行了现场走访调研，实地了解子公司生产经营现状，听取相关负责人关于公司海外战略布局，以及各工厂运营、市场拓展、技术创新和员工管理等情况的报告，并就企业战略协同与价值整合、转型与竞争力