太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）增持太平鸟股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本法律意见书。

第一节 律师声明
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及其控股股东太平鸟集团已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本法律意见书仅供本次公司控股股东太平鸟集团增持太平鸟股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东太平鸟集团增持太平鸟股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。

第二节 正文
一、增持人主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次实施增持的主体系公司控股股东太平鸟集团。
（一）太平鸟集团的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太平鸟集团的基本情况如下：
企业名称 太平鸟集团有限公司
统一社会信用代码 9133020025408198XJ
住所 浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段 1 号三楼南面办公室
法定代表人 张江平
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；
经营范围 金属制品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及
化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和
技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1995 年 7 月 28 日
营业期限 1995 年 7 月 28 日至长期
股东情况 鹏源环球控股有限公司持股 100%
（二）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
根据增持人太平鸟集团出具的说明并经本所律师查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，太平鸟集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人太平鸟集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据太平鸟披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》及太平鸟集团出具的《关于以专项贷款和自有资金增持太平鸟股份计划的告知函》，本次增持前，太平鸟集团持有公司股份 181,848,288 股，占公司总股本的 38.38%，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司 321,586,307 股，占公司总股本的 67.87%。
（二）本次增持计划
根据太平鸟披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》及太平鸟集团出具的《关于以专项贷款和自有资金增持太平鸟股份计划的告知函》，公司控股股东太平鸟集团基于对公司未来发展前景的信心及对中长期价值的认可，计划在
2024 年 11 月 15 日起六个月内通过上海证券交易所以集中竞价方式增持公司股
份，本次拟增持股份总金额不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3.0 亿元。
（三）本次增持情况
根据太平鸟集团出具的《关于增持太平鸟股份结果的告知函》，本次增持的基本情况为：太平鸟集团在增持期间内共增持 10,741,500 股股份，增持总金额为 16,075.86 万元。
（四）增持人承诺情况
公司控股股东太平鸟集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

本次增持主体严格履行了上述承诺,在本次增持计划实施期间未减持其所持有的本公司股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，太平鸟集团直接持有公司股份 192,589,788 股，占公司总股本的40.65%，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司 332,327,807 股，占公司总股本的 70.14%。
经核查，本所律师认为，增持人太平鸟集团本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
太平鸟于 2024 年 11 月 15 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，于 2025 年 1 月 24 日披露了《关于控股股东增持进展暨权益变动触及 1%
的提示性公告》，于 2025 年 2 月 26 日披露了《关于控股股东增持进展暨一致行
动人合计权益变动触及 1%的提示性公告》，于 2025 年 3 月 13 日披露了《关于
控股股东增持进展暨权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，于 2025
年 4 月 23 日披露了《关于控股股东累计增持公司股份达到 2%的提示性公告》，
于 2025 年 4 月 29 日披露了《关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公
告》及《简式权益变动报告书》，就增持人之增持背景及目的、增持计划、增持金额、增持进展、增持人承诺及增持所涉权益变动等事项予以公告。
2025 年 5 月 14 日，增持人太平鸟集团向公司发出了《关于增持太平鸟股份
结果的告知函》，就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提请公司进行信息披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，太平鸟已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约…（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次增持前，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司 321,586,307 股，占公司总股本的 67.87%，持有公司的股份已超过公司已发行股份的 50%；本次增持完成后，太平鸟集团直接持有公司股份 192,589,788 股，占公司总股本的 40.65%，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司 332,327,807 股，占公司总股本的70.14%。本次增持不影响公司的上市地位。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，增持人太平鸟集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了现阶段所需的相关信息披露义务；
3、截至本法律意见书出具日，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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