杭州解百:杭州解百集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

杭州解百集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
日期：2025 年 5 月 22 日

目录

1.2024 年年度股东大会会议须知 ......2
2.2024 年年度股东大会会议议程 ......3
3.独立董事 2024 年度述职报告 ...... 4
4.2024 年度董事会报告 ......5
5.2024 年度监事会报告 ......12
6.2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告 ......15
7.2024 年度利润分配方案 ......21
8.2024 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案 ......22
9.2024 年年度报告及摘要 ......24
10.关于聘任会计师事务所的议案 ...... 25
11.关于修订《公司章程》的议案 ...... 28
杭州解百集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1.为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3.本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4.出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第 1-8 项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二〇二五年五月二十二日
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2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 22 日下午 13:30。
会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1.2024 年度董事会报告；
2.2024 年度监事会报告；
3.2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告；
4.2024 年度利润分配方案；
5.2024 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案；
6.2024 年年度报告及摘要；
7.关于聘任会计师事务所的议案；
8.关于修订《公司章程》的议案。
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇二五年五月二十二日
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独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事 2024 年度述职报告具体内容已于 2025 年 3 月 28 日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
独立董事：茅铭晨、郭军、潘松挺
二〇二五年五月二十二日
2024 年年度股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司
2024 年度董事会报告
2024 年，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭州解百”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，紧密围绕公司的战略规划和年度经营目标，切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将 2024 年度公司董事会工作报告如下：
第一部分 2024 年工作回顾
一、总体经营情况
2024 年，公司保持战略定力，积极应对国内经济增长放缓、需求减弱、消费降级等不利影响，董事会带领经营管理团队以破难攻坚任务领办为抓手，以做优主业、推进投资为主线，各项工作取得一定进展，公司经营发展总体保持了平稳。报告期内，公司实现营业收入 17.53 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.47 亿元；报告期末公司总资产 87.01 亿元，归属于上市公司股东的净资产 36.41 亿元。
二、董事会工作概述
（一）董事会高效运作，提升决策水平。
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召开、决策等程序合法合规的基础上，共召开 7 次会议，审议通过公司定期报告、对外投资、高管聘任、股权激励计划的解禁及回购注销等 43 项议案。公司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议 15 场，有效发挥了各自的专业职能。公司独立董事积极履职，有效利用了其自身专业和外部资源优势，充分发表独立意见，提升了董事会决策的科学性与合理性。
董事会召集召开股东大会 3 次，审议通过公司定期报告、利润分配、财务预决算、董事选举等 11 项议案。全体董事均表现出高度的责任感和勤勉精神，深入研究和审议各项议题，及时落实股东大会的决议，有效履行了董事会对重大事项的决策
职能，确保了公司经营活动的顺利进行，并持续提升了公司的治理效能。
（二）积极创造价值，提升市场认可。
一是持续提升信息披露的质量。2024 年，公司严格按照监管要求，通过指定信息披露平台及报刊共计发布 49 项定期公告及临时公告，全面、准确地反映了公司的实际运营状况和未来发展动向，有效增强了市场透明度，为投资者决策提供了重要参考依据。
二是坚持实施常态化分红政策。公司自上市以来，始终秉持回报股东的理念，近十年累计派发现金红利超过 8 亿元，切实让投资者共享公司发展成果，彰显了公司稳健的经营能力和对股东权益的高度重视。
三是持续加强投资者关系管理。公司通过多元化沟通渠道，包括网上业绩说明会、股东大会、投资者服务热线及 e 互动平台等，积极构建高效、透明的投资者沟通机制，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，促进投资者与公司之间的良性
互动。报告期内，公司共举办 3 场业绩说明会及 22 次线上线下调研活动，通过 e 互
动平台、邮件及电话等方式累计处理投资者咨询百余次，有效提升了投资者互动的频率与质量。此外，公司创新采用“沙龙分享+现场参观”模式，向投资者深入传达“长期主义，共享成长”的核心价值观，进一步增强了投资者对公司的信任与认同，为公司市值的健康稳定增长奠定了良好基础。
三、经营工作情况
（一）聚焦主责主业，巩固杭州大厦核心优势。
杭州大厦围绕稳销售、重提升，在逆境中修炼内功。一是在呈现“珠宝天花板”、VIC SALON 二期的同时，全力以赴投入核心品牌保卫战，通过多轮艰苦谈判，完成了主力品牌的成功续约，进一步巩固了品牌阵容。二是克服多重阵痛，激发消费动能，
9 月店庆和 12 月内购节分别实现销售额 7 亿和 5.5 亿，同比增长 4%和 6.6%，并在四
季度收窄了销售降幅。三是 AB 座外环境升级改造工程在年底前精彩亮相，形成了以内庭广场为中心、盒子+街区的全新物业形态，进一步浓郁 AB 座的商业氛围，受到社会各界好评。四是好运湾强化“大运河之畔”的属地文化标签，结合艺术灯光亮化，集结网红餐饮的入驻，为后续打造杭州的“克拉码头”奠定了良好的基础。
（二）重点项目攻坚，加速解百商业焕新转型。
解百商业围绕“去百货化”，快速推进装修调改、招商运营等工作。一是紧盯时
间节点，自 4 月 1 日 A 座闭店改造起，仅历时 140 天基本完成 AB 座首轮调改。二是
全面调整业态，引入多家特色首店，主力店和人气餐饮的开业为整个商场带来了可观的流量。同时，虽然吴山路步行街改造的推进困难重重，但通过团队的积极争取和主动对接，两侧部分店铺改造、公交站点移位等工作率先完成，也通过广场市集打造，进一步浓郁了周边商业氛围。
（三）围绕产融结合，投资板块取得突破。
一年来，公司积极推进投资板块工作，探索新的业绩增长点，加速业务转型。一是聚焦赛道，对若干行业进行了研究分析，与多家投资机构进行了交流和项目对接，在主动挖掘意向标的过程中不断清晰投资策略和方法论。二是在取得私募基金管理人牌照的基础上，稳步挖掘和调研潜在项目，积极推进进程，多个项目进入尽调、投决阶段，部分项目已完成交割。同时，公司通过多种渠道持续寻找、链接并积极跟进重点项目，以产融结合为目的探索股权投资机会。三是逐步建立工作机制、理顺相关流程，支撑业务开展。
（四）优化运营管理，全程医疗发展稳中向好。
面对 B 端预算缩减、C 端消费降级双重压力，全程医疗多措并举稳定营收。一是
体检、门诊、医美三大板块均有新产品和新项目引进，进一步扩大了产品阵容。二是丰富了多平台营销内容，通过学术交流、义诊活动、线上露出等多种渠道，有效提升了品牌曝光率和影响力。三是进一步强化服务和管理细节，深挖业务潜能。最终全程医疗全年营收实现逆势增长，其中医美板块发力明显，业绩刷新纪录。
（五）强化风险管控，护航公司稳健运行。
过去一年，公司以重点项目为抓手，以关口前移为导向，不断提升风险化解和预防管控水平。一是启动风控、内控、合规“三合一”体系提升项目，全面开展内控诊断，并在此基础上推进制度的系统性修订。二是稳步推进低效资产处置，完成悦胜体育清算注销，助力公司更好地聚焦主业、轻装上阵。另外，持续跟进 870 号信托化债，扎实推行“2+2”安全风险管控体系，全年公司运行平稳有序。
（六）加强队伍建设，持续提升组织效能。
公司围绕转型需求，持续优化人才队伍，提升组织效能。一是补充商业分公司领导班子，引入营销、工程专业人才，总部根据业务转型调整人员配置。二是精简总部编制，优化绩效考核机制，推行 OKR 目标管理，强化部门协同。三