优宁维:回购报告书

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-045
上海优宁维生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币 1,500万元、不超过人民币 3,000 万元（均含本数）；回购价格不超过人民币 44 元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次股份回购方案已经 2025 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第四次会
议、第四届监事会第四次会议及 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年度股东大会审
议通过。
3、相关股东的减持计划
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》。公司
持股 5%以上股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰礼投资”）及其一致行动人上海泰礼创业投资管理有限公司－上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“含泰投资”）自减持计划披露之日起 15 个交易日后三个月内合计减持不超过 2,572,172 股，减持比例不超过公司扣除回购专户股份后总股本的 3%。截至本报告书披露日，泰礼投资及其一致行动人含泰投资的上述减持计划尚未开始，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述情形外，截至本报告书披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持股 5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，根据当前资本市场的实际情况，在充分考虑公司的经营情况、财务状况和发展战略等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格上限为不超过人民币 44 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元、不超过人民币 3,000 万元（均含本数）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购总金额上下
限计算，预计回购股份数量为 34.09 万股至 68.18 万股，占公司目前总股本的 0.39%
至 0.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份数量上限进行测算即按回购的资金总额上限人民币 3,000
万元（含本数）、回购价格上限 44 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数
量为 681,818 股，约占公司当前总股本的 0.79%。公司本次回购的股份全部予以
注销并减少注册资本后，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 45,397,800 52.38 45,397,800 52.80
二、无限售条件流通股 41,268,868 47.62 40,587,050 47.20
三、总股本 86,666,668 100.00 85,984,850 100.00
注：（1）本次回购前公司总股本为 86,666,668 股，未扣除公司回购专用证券账户中的
股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2、按照本次回购资金总额下限 1,500 万元（含本数），回购价格上限 44 元
/股（含本数）测算，预计回购股份数量为 340,909 股，约占公司当前总股本的
0.39%。公司本次回购的股份全部予以注销并减少注册资本后，预计公司股权结
构变动情况如下：

本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 45,397,800 52.38 45,397,800 52.59
二、无限售条件流通股 41,268,868 47.62 40,927,959 47.41
三、总股本 86,666,668 100.00 86,325,759 100.00
注：（1）本次回购前公司总股本为 86,666,668 股，未扣除公司回购专用证券账户中的
股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 230,942.44 万元、归属于
上市公司股东的净资产 206,790.46 万元、流动资产 193,713.95 万元，假设以本次
回购资金总额的上限不超过人民币 3,000 万元（含本数）计算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.30%、
1.45%、1.55%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响,本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不
会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存
在单独