中设咨询:中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询(重庆)股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告

中国银河证券股份有限公司
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，履行持续督导职责的期限至 2024 年 12 月 31 日。目前，
本次发行持续督导期已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法规和规范性文件要求，出具本保荐总结报告书。
一、发行人基本情况
公司名称 中设工程咨询（重庆）股份有限公司
证券简称 中设咨询
证券代码 833873.BJ
注册资本 15,338.7002 万元
注册地址 重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢 3-1
联系地址 重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢
法定代表人 黄华华
实际控制人 黄华华、马微、刘浪
董事会秘书 聂世芳
联系电话 023-67989300
上市时间 2021 年 11 月 15 日
二、保荐工作概述
（一）发行上市阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的审核，组织发行人及其他中介机构对全国股转公司、中国证监会的意见进行答复，按照要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并按照《全国中小企业股份转让系统股票向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定向全国股转公司提交推荐本次发行所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》和《北京证券交易所股票上市规则》等规定履行职责，包括：
1、审阅公司公告文件以及公司向北京证券交易所和中国证监会提交的其他文件；
2、督促公司按规定履行信息披露义务，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，督促公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项；
3、督促公司规范运作，完善法人治理结构。督促和协助公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度；督促公司建立健全并有效执行信息披露制度；
4、督促公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并持续关注公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等履行相关承诺情况；
5、督促公司按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。持续关注公司募集资金使用情况，定期进行现场核查，每个会计年度结束后出具核查报告；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；关注公司证券交易和新闻媒体报道；
7、中国证监会和北京证券交易所规定的或者保荐协议约定的其他职责。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更

2023 年 2 月，原保荐代表人李进才因离职，不再担任中设咨询向不特定合
格投资者公开发行股票持续督导工作的保荐代表人，为保证持续督导工作的顺利进行，银河证券委派王丹鹤接替其持续督导工作，继续履行对中设咨询的持续督导义务。
（二）2023 年持续督导期内募投项目变更及延期
公司分别于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 31 日召开第四届董事会第十六
次会议、第四届监事会第十二次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目变更及延期的议案》。同意在募投项目实施主体、整体投资方向不变更的情况下，对“工程检测实验室平台改扩建项目”的名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构等进行变更并延期；对“中设智慧云平台建设项目”实施内容、投资结构进行变更并延期。具体情况如下：
1、“工程检测中心建设项目”募集资金用途变更情况
因“工程检测实验室平台改扩建项目”变更了实施方式和地点，由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地，项目名称变更为“工程检测中心建设项目”，项目投资总额由 8,000 万元变更为 11,031.95 万元（其中募集资金投入总额仍为8,000 万元），建设内容及规模、投资结构明细也做了相应调整；达到预定可使
用状态的时间延长至 2026 年 6 月 30 日。
本次募投项目募集资金用途变更，未变更募集资金投入总额以及募集资金涉及的业务领域和方向，仅对项目名称、投资总额、投资规模、实施方式、实施地点及内部投资结构明细做了调整，并延长了达到预定可使用状态的时间。本次变更不涉及前期已投入部分，仅针对尚未实施部分的实施方式及实施地点进行变更，该部分由租赁办公楼变更为购置土地自建办公场地，涉及募集资金金额 6,409.29万元。募投项目实施过程中建设支出实际投资需求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。在新场地达到可使用状态前，装修后的原场地仍继续使用投产推进项目实施；新场地投产后，原场地部分设备根据需要进行搬迁亦可考虑继续使用扩充产能。自本次变更事项审批通过之日起，继续使用原场地相关投入及费用将通过公司自筹方式解决。

2、“中设智慧云平台建设”募集资金用途变更情况
因“中设智慧云平台建设”项目实施内容变更，投资结构明细做了相应调整。本次募投项目投资规模不变，实施内容的变更仅涉及尚未实施的 4 个子项（行业标准智慧云系统建设、潜在竞争者分析系统、工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统、远程视频培训与会议系统建设）调整为“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”，涉及变更金额约 1,600 万元，投资结构明细也做了相应调整。
针对上述募投项目变更及延期事项，保荐机构已于 2023 年 3 月 16 日出具
《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司募投项目变更及延期的专项核查意见》。
（三）2025 年持续督导期后变更募集资金用途
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“工程检测中心建设项目”的实施方式由“租赁办公楼及购置土地自建办公楼”变更为“租赁办公楼”，调减建筑安装费及工程建设其他费用；优化投入的设备，调减设备投入金额；将募投项目投资规模由 11,031.95 万元（其中募集资金投入 8,000万元）调减为 6,774.58 万元；募投项目达到预定可使用状态的时间不变，仍为
2026 年 6 月 30 日。该事项尚需提交公司股东会审议。
针对上述变更募集资金用途事项，保荐机构已于 2025 年 4 月 25 日出具《中
国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司变更募集资金用途的专项核查意见》。
（四）持续督导期内持续亏损
2022 年度至 2024 年度，公司实现净利润分别为-2,888.29 万元、-1,045.60 万
元和-10,856.11 万元，持续亏损。
2022 年度公司未实现盈利，主要系：（1）受宏观经济增速放缓、房地产行业下行的影响，公司业务承接、业务开展、成果验收确认等环节进度放缓，无法按预期确认收入；同时，受重庆市三季度高温限电、四季度疫情防控的影响，公
司正常生产经营活动受阻。尤其是公司业务有较强的季节周期性，四季度收入在全年收入中占比较高，2022 年 11 月-12 月，员工无法到岗，员工出差、业务承接、客户接待、项目协调等关键性经营工作全面受阻，无法完成预计的收入确认，业绩受到较大影响，营业收入较上年减少 6,148.83 万元；（2）报告期内，公司正在履行的大项目较多，大项目赶工，服务采购费用增加；（3）子公司中检检测资质升级，投入的人员较多，人员薪酬增加；（4）募集资金到位后，公司加快募投项目进度，研发费用增加；（5）公司回款力度加大，销售人员薪酬增加。
2023 年度公司未实现盈利，主要系：我国宏观经济环境持续恢复、总体回升向好，高质量发展扎实推进，然而受经济形势和国际贸易环境的不确定性影响，经济增速呈放缓趋势，工程咨询行业增速进一步放缓，市场需求疲弱，政府及企业资金链紧张，项目实施周期拉长，在手订单转化率低，本期营业收入较上期减少 1.54 个百分点；公司虽采取了调整薪酬制度、加强预算管理、优化生产运营流程，持续加强数字赋能等降本增效措施，净利润较上年大幅增长，但因（1）募投项目尚未达到预定可实施状态，尚未产生收益，而报告期内研发费用等相关费用持续发生，导致研发费用增加；（2）公司募投项目“工程检测中心建设项目”的建设目标为申请交通部或住建部综合检测资质，根据资质申请要求，需要持有相关注册证书的人员，中检检测作为该募投项目实施主体，因申请综合资质新增较多高端人才，导致管理费用增加；（3）受业主资金影响，公司应收账款回款进度远远低于合同约定，导致公司信用减值损失居高不下，本期信用减值损失较上年同期增加 321.94 万元，同比增长 15.34%。公司应收账款预期信用损失准备计提比例占应收账款原值的比例达 47.40%。
2024 年度公司未实现盈利，主要系：（1）本期营业收入同比下降 55.63%；主要系重庆地区受政府化债影响，较多项目停缓建，公司作为重庆本地企业，受影响较大；本期重庆地区收入较上年同期减少 7,325.66 万元。（2）本期营业成本同比下降 6.74%。主要系①本期营业收入大幅下降，但受业主资金短缺、房地产行业下滑以及地方政府化债等诸多因素共同影响，本期公司各类业务项目推进缓慢，存在较多已投入成本，但尚未达到收入确认条件，未确认收入的情形，本期尚未完工阶段成本较上年同期增加 2,247.57 万元；②公司人工成本中固定成本占比较高，本期人工成本较上年同期仅减少 549.60 万元，同比下降 9.99%，下降
幅度低于收入下降幅度。（3）本期期间费用较上年同期略有增长，未与营业收入同比例下降。（4）受客户资金周转状况的影响，公司应收款项收回速度缓慢，应收账款账龄变长，信用减值损失计提金额增加，导致本期信用减值损失增加712.28 万元。（5）投资收益本期较上年同期减少 224.17 万元，下降 254.35%，主要是本期为收回长账龄的应收账款达成部分债务重组协议，形成债务重组损失253.04 万元。
保荐机构认为：公司持续督导期内业绩亏损与经营环境和实际经营情况相匹配，公司存在业绩持续亏损的风险。针对上述持续亏损事项，保荐机构已提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施提升经营业绩及盈利能力。
四、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，中设咨询能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
五、对证券服务机构相关工作情况的说明及评价
公司聘请的