东星医疗:关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2025-021
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）关联交易基本情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
18 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，为促进公司长远发展，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，公司拟与控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士及非关联方海乐女士共同出资设立常州东星生物医药有限公司（以下简称“东星生物”），具体内容详见公司于2024年9月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。
2025 年 5 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生拟受让公司非关联方海乐女士所持有的东星生物 6%股权。鉴于海乐女士尚未出资实缴，故本次股权转让对价为人民币 0 元。关联董事万世平先生、万正元先生就该事项已回避表决。保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。

本次交易完成后，万世平先生持有东星生物 21%股权，公司持有东星生物的股权比例不变，东星生物仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。
（二）关联关系
万世平先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，万世平先生系公司关联自然人，上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资。
（三）本次交易履行的审议程序
公司于 2025 年 5 月 7 日召开了第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会
议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 5 月 12 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事万世平先生、万正元先生就该事项已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况

万世平先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 7
月至今，担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。非失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
海乐女士，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州东星生物医药有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91320412MAE0Y3ML8D
法定代表人：万世平
注册资本：2,000 万元人民币
营业期限：长期
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号 A 栋
成立日期：2024 年 09 月 27 日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后，东星生物股权结构如下：
出资 转让前 转让后
序号 股东名称 方式 认缴出资 认缴出 认缴出资 认缴出
额（万元） 资比例 额（万元） 资比例
1 江苏东星智慧医疗科 现金 1,100.00 55.00% 1,100.00 55.00%
技股份有限公司
2 万世平 现金 300.00 15.00% 420.00 21.00%
3 常州国星投资管理有 现金 300.00 15.00% 300.00 15.00%
限公司
4 魏建刚 现金 60.00 3.00% 60.00 3.00%
5 龚爱琴 现金 60.00 3.00% 60.00 3.00%
6 万正元 现金 60.00 3.00% 60.00 3.00%
7 海乐 现金 120.00 6.00% - -
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
（三）最近一年一期的主要财务数据：
截至 2025 年 3 月 31 日，东星生物目前尚未开展实际经营，暂无具体经营数
据。
（四）东星生物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情况，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于海乐女士尚未向东星生物进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让的股权作价为人民币 0 元，由受让方万世平先生承担后续的出资义务。

本次关联交易事项已履行必要的审议程序，双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
万世平先生与海乐女士就本次股权转让事宜拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
出让方：海乐
受让方：万世平
1、出让方将其持有的常州东星生物医药有限公司的认缴出资额 120 万元人
民币（占注册资本的 6%的股权，实缴 0 万元，未缴 120 万元）以 0 元人民币的
价格转让给受让方。
2、由于本次转让的认缴出资额尚未实缴，由受让方按《东星生物公司章程》规定的时间向东星生物缴清其受让的出资额。
3、自本协议生效之日起，出让方在常州东星生物医药有限公司的股东资格发生变更，出让方不再享有股东权利并不再履行股东义务，受让方开始享有受让后出资比例的股东权利并履行相应的股东义务。
4、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
以上内容以双方最终签订的协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司持有东星生物的股权比例不变，不存在公司与关联方产生同
业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次投资优化了东星生物的股权结构，有利于公司更好地完善治理机制，加快公司发展战略的实施，优化内部协同机制。本次关联交易事项遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，公司持有东星生物的股权比例不变，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
八、其他情况说明
本次投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与前述主体以外的其他关联方交易的情况，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2025 年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与万世平先生及其控制的其他关联方累计发生关联交易总金额为 138.84 万元。
十、履行的审批程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年5月7日召开第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联方受让控股子公司少数股东股权事项是基于公司战略发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次关联方受让控股子公司少数股东股权事项符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联董事万世平先生、万正元先生回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方受让控股子公司少数股东股权事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会一致同意公司关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，履行
了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次