横河精密:浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

浙江六和律师事务所关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予事项的
法律意见书
浙六和法意(2025)第 0762 号
致：宁波横河精密工业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供横河精密 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为横河精密 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的必要程序
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，其中董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司独立董事曹惠民先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司内部公示本次股权激励计划
的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5 月 10 日，
公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。
5、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2024 年 5 月 16 日，根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司分别
召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2024 年 5 月 16 日为授予日，向 52 名
激励对象授予 195.50 万股限制性股票，其中董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本次股权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单发表了核查意见。
7、2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本次股权激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
8、2025 年 5 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予情况
1、授予日：2025 年 5 月 13 日。
2、授予价格：7.35 元/股。
预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 7.35 元/股；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 6.82 元/股。
3、授予数量：13.50 万股。
4、股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。
5、授予人数：10 人。限制性股票分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
职务
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工（10 人） 13.50 6.46% 0.06%
合计 13.50 6.46% 0.06%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、有效期：本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7、归属安排：
本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例

归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、公司层面业绩考核：
本次股权激励计划设置公司层面业绩考核，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2023年净利润为基准，对 2025 年-2026 年净利润定比增长率进行考核，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 以2023年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于50.00%
第二个归属期 以2023年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于80.00%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响。
2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、个人层面绩效考核：
本次股权激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格
个人层面可归属比例 100% 100% 75% 50% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本次股权激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：