双乐股份:控股子公司管理办法

双乐颜料股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、制度及《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第一条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本办法执行。
第二章 人事管理
第三条 公司通过子公司股东（会）行使股东权利制定子公司章程，并通过委派或推荐董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理监控。
第四条 公司结合出资比例及管理需要向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，子公司的董事、监事、经理人员的任期按子公司章程规定执
行，公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照子公司章程的规定进行变更。
第五条 公司向全资、控股子公司委派或推荐的董事、监事、经理人员由公司经理决定，并由各子公司董事会或股东会选举或聘任。
第六条 公司委派或推荐到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
第七条 公司委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在控股子公司中的权益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露制度所规定的重大事项；参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，子公司董事或其指定的联络人应当将会议决议或会议纪要提交公司信息披露部门备案；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第十条 在每一会计年度完结之后，公司可组成考评审核组，根据考核对象的履职材料，开展对子公司董事、监事、高级管理人员上一年度履职情况进行评价。考评审核组同时根据上一年度的考核情况、市场水平、子公司实际情况等因素，提出下一年度的考核方案。考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会（执行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的业绩考核与激励约束制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。子公司制定绩效考核与薪酬管理等内控制度的，应报备本公司人力资源部。
第三章 财务管理
第十二条 子公司财务负责人应当定期或应公司要求向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十三条 母公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十四条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度。
第十五条 公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。子公司应及时向母公司递交财务资料。
第四章 经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，各子公司应当在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，根据控股子公司的经营策略和风险管理策略，制定相关子公司业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第十七条 子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第十八条 子公司发生的各类交易依据《公司章程》《双乐颜料股份有限公司董事会议事规则》《双乐颜料股份有限公司股东会议事规则》等内控制度规定的权限应当提交母公司经理、董事会、股东会审议的，应按照权限分别提交母公司经理、董事会、股东会审议。
第十九条 相关人员在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计监督
第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，《双乐颜料股份有限公司内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第六章 信息管理
第二十二条 公司实行控股子公司重大事项的内部报告制度，子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，及时向公司证券事务部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。
第二十三条 控股子公司的定期报告、重大信息临时报告流程如下：
（一）定期报告：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部；

（二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照《双乐颜料股份有限公司信息披露管理制度》规定立即履行报告义务。
第二十四条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告相关信息。
第二十五条 公司证券事务部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第二十六条 公司各控股子公司接到证券事务部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。
第二十七条 公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本办法的报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券事务部。
第二十八条 子公司的信息披露事项，依据《双乐颜料股份有限公司信息披露管理制度》《双乐颜料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度执行。
第七章 附则
第二十九条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及
《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为
准。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第三十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效。
双乐颜料股份有限公司
二〇二五年五月