品高股份:民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

民生证券股份有限公司
关于广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，负责品高股份上市后的持续督导工作，持续督导期间为2021年12月30日至2024年12月31日。2024年12月31日，持续督导期已届满，民生证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 民生证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人 顾伟
保荐代表人 袁莉敏、刘思超
联系电话 020-38927661

公司名称 广州市品高软件股份有限公司
证券代码 688227
注册资本 113,055,275元
注册地址 广州市天河区思成路45号品高大厦
主要办公地址 广州市天河区思成路45号品高大厦
法定代表人 黄海
实际控制人 黄海、刘忻、周静
董事会秘书 李淼淼
联系电话 020-83649147
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021年12月30日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会注册，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
品高股份首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定；
8、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金事项
1、募投项目先期投入及置换情况
2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以募集资金置换出具了《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]2340号）。保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
2、首次公开发行超募资金的使用
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。保荐机构已就上述事项出具核查意见。

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,438万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为30%。保荐机构已就上述事项出具核查意见。
关于公司使用超募资金进行现金管理的情况详见本节“4、对闲置募集资金进行现金管理的情况”。
3、在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬支付、个税及社保代扣等费用并以募集资金置换的事项
公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬支付、个税及社保代扣等费用并以募集资金置换的情形，公司已于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。保荐机构已针对该事项发表了核查意见。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（员工薪酬支付、个税及社保代扣等）为45,997,012.63元。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年2月14日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。
2023年2月14日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高余额不超过人民币65,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。
2024年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高余额不超过人民币30,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。
5、募投项目延期情况
2023年8月28日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对“专属信息化云服务平台”项目的预计达到可使用状态的时间由原计划的2023年12月延期至2025年12月。
2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构，该项目预计达到可使用状态的时间由原计划的2024年12月延期至2026年12月。
保荐机构已就上述事项出具核查意见。
6、募投项目调整内部投资结构
2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整“信息技术创新云平台”、“专属信息化云服务平台”募投项目内部投资结构。

2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构。
7、募投项目结项及节余资金使用
（1）品高大厦建设项目
截至2024年12月31日，公司募投项目“品高大厦建设”累计投入金额达到承诺投资总额88.37%，金额差异主要系品高大厦地下土地出让金及办公家具购置款暂未支付所致。
（二）2023-2024年度公司业绩下滑
公司2023年实现主营业务收入54,626.43万元，较上年同期增长4,775.81万元，增幅9.58%；归属上市公司股东的净利润-1,068.04万元，较上年同期减少5,778.65万元，降幅122.67%，出现由盈转亏的情形，主要系全球经济下行，国内经济也受到影响，各行业客户投资及支付能力有不同程度的下降。在此背景下，公司新业务的拓展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的启动有所延缓；部分客户在建项目的建设进度有所延后，造成项目验收及收款也相应延后，进而影响了报告期内收入的确认及回款，同时由于项目建设周期被拉长，也增加了公司的交付成本。
公司2024年实现营业收入52,000.78万元，较上年同期减少2,625.64万元，降幅4.81%，主要系受行业景气度下行、整体市场需求放缓等因素影响，使得本报告期内营业收入小幅下降。归属于上市公司股东的净利润为-6,405.52万元，同比亏损扩大5,337.48万元，降幅499.74%，主要原因如下：①客户资金紧张、公司项目回款逾期导致计提应收账款信用减值损失增加；②受个别较大项目业务结构变化、部分项目实施周期拉长的因素影响导致毛利率下降，利润减少。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构、