卡莱特:关于卡莱特云科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项的法律意见书

关于卡莱特云科技股份有限公司
终止实施2023年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票相关事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于卡莱特云科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票相关事项
的法律意见书
信达励字（2025）第 052 号
致：卡莱特云科技股份有限公司
根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司章程》《卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次终止及作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次终止及作废的批准和授权
1、2023 年 5 月 24 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十六次会议审议通过了关于《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 5 月 26 日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司独立董事
关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。独立董事张忠培作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023 年 5 月 26 日至 2023 年 6 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 7 日，公司披露了《卡莱特云
科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2023 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第二十次会议和公司第一届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划的首次授予条件已成就，同意本次激励计划的首次授予事项。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2024 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议和公司第二届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
7、2025 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议审议通过了关于《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》。
8、根据《激励计划（草案）》，股东大会作为公司的最高权力机构，负责
审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，须经股东大会审议通过。据此，本次终止及作废尚需提交公司股东大会审议。
信达律师认为，公司本次终止及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次终止及作废尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止及作废的相关情况
（一）本次终止的原因及作废情况
根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议材料，鉴于宏观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因素、公司战略规划等，并结合激励对象意愿，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，作废剩余已授予但尚未归属的 95.2 万股第二类限制性股票。与本次激励计划配套的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次激励计划第二类限制性股票作废后一并终止。本次激励计划作废的已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数 95.2 万股，涉及 185 名激励对象。
（二）本次终止及作废对公司的影响及后续安排
根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议材料及公司的书面确认，本次终止及作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。
根据《管理办法》的相关规定，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

信达律师认为，公司本次终止及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次终止及作废的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议决议等与本次终止及作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次终止及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次终止及作废尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
李 忠 丛启路
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张昊
2025年5月12日